综上，二审法院判决撤消原审法院作出的标达投资公司、标达房地产公司共同返还昌辉公司人民币585万元及利息的判决是正确的。

　　三、本案中原审法院适用法律错误

　　原审法院依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条、第十八条、第二十条，认定《股份转让协议》，是对法律错误地适用。因为，《合同法》第十四条第二款之规定：“法律、行政法规规定应当办理批准登记等手续生效的，依照其规定”，可见，股权转让协议生效的先决条件具备与否只能依据法律或行政法规来认定，而不能依据部门规章来认定，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》在性质上是一部部门规章，因此，原审法院判决存在适用法律错误情形。对于本案中股权转让协议的生效先决要件具备与否，应根据行政法规《中外合资企业法实施条例》来认定。

　　结合本案浅谈下股权转让中应注意的法律风险：

　　一、 股权转让当事人应注意审查股权转让协议生效要件，避免协议被认定无效。

　　根据合同法的规定，多数情况下合同成立与生效同时发生，也就是说，在当事人意思表示一致、缔结合同的同时，合同就生效了。但是，股权转让合同具有其特殊性，法定的生效要件或约定的生效要件必须成就。如本案中的股权转让系中外合资经营企业的股权转让行为，根据《中外合资企业法实施条例》第二十条规定，该股权转让行为必须经过有关审批机关的批准，获得批准就成为此种股权的法定生效要件。倘若，股权转让当事人双方没有注意股权转让协议生效该特殊要件，则必然会导致股权转让协议无效，产生交易风险。

　　二、股权受让方在支付对价时应注意全面履行原则问题，避免在合同无效后丧失要求对方返还所对价的权利。

　　所谓全面履行原则，又称正确履行原则或适当履行原则，是指当事人按照合同规定的标准及数量、质

　　量，由适当的主体在适当的履行期限、履行地点，以适当的履行方式，全面完成合同义务的履行原则。合同是当事人实现一定经济目的的手段，而这一目的的实现是通过当事人全面履行合同约定的义务而达成的。合同的不履行、部分履行或者不适当履行意味着交易的失败或交易完成的不彻底，即表明当事人所要求的经济目的不能达到。结合本案，作为股权受让方的原告，其在《股份转让协议》中的义务之一就是全面履行支付对价，而全面履行支付对价则需要原告严格依照《股份转让协议》中约定的对价支付条款将对价交付于作为转让方的被告，原告只有全面履行该项义务，才能获得在《股份转让协议》被认定无效后要求被告返还对价的法律依据。然而，令人遗憾的是，原告并没有全面履行支付对价义务，而是违背《股份转让协议》中对价支付条款的约定将对价交付于了第三人，这导致了二审驳回了原告要求被告返还对价的上诉诉讼请求。