上海市第二中级人民法院认为：　　《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。”“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”“3·13决议”是被告金刚公司的董事会为原告谢民视与被告张瑞昌之间的股权转让事宜达成的协议，各方当事人均应恪守。　　根据“3·13决议”，被告金刚公司愿以其所有的房屋抵顶被告张瑞昌欠原告谢民视的股权转让款，属于债的加入。金刚公司在本案中承担有限责任，即仅在用于抵债的房屋范围内承担债务清偿责任。　　关于作价抵债的房屋，被告金刚公司应当按约定的价格过户给原告谢民视抵债。关于约定以一定的价格出售后抵债的房屋，由于该房屋至今没有卖出，并且现在也没有买家能恰巧以“3·13决议”中设定的价格购买此房，因此决议中对该房屋约定的处理方式已失去履行基础。在不危及金刚公司其他债权人利益的情况下，对该房屋可通过双方当事人重新作价或者由金刚公司自己出售后还债的方式履行。金刚公司出售此房后用于还债的价款，如果不足原约定的还款数额，差额部分由被告张瑞昌补付，与金刚公司无关。　　债务人应当无条件给债权人还债。在各方当事人议定如何支付被告张瑞昌欠原告谢民视股权转让款一事的“3·13决议”中，关于谢民视应当借款给金刚公司作融资援助的条款，显然是债务人利用还债为条件，违背债权人的真实意思达成的，不符合合同应为当事人真实意思表示的法律规定，是无效条款。　　“3·13决议”中，关于被告张瑞昌将美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司的全部股权作价折抵给原告谢民视一事，张瑞昌没有举证证明其已将相关股票交付给谢民视，而且此举涉及到境外公司的股票转让程序，故本案对此不予处理，由谢民视与张瑞昌另行解决。　　综上，上海市第二中级人民法院于2002年3月31日判决：　　一、被告张瑞昌应予本判决生效之日起10日内，向原告谢民视支付股权转让款40万美元或人民币331160元。　　二、对于被告张瑞昌在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的财产(上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：　　(一)被告金刚公司将上海市金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告谢民视，该房屋作价人民币421145元。　　(二)被告金刚公司出售上海市金沙江路69号底层店面房，以所得款项偿付被告张瑞昌在本判决第一款中的债务。　　三、对原告谢民视的其余诉讼请求不予支持。　　案件受理费人民币26568元，财产保全申请费人民币19520元，共计人民币46080元，由被告张瑞昌负担。　　宣判后，双方当事人没有上诉，一审判决发生法律效力。