原告中国电子器件工业有限公司，住所地北京市海淀区X路甲X号。
法定代表人杨某某，董事长。
委托代理人黄大刚，北京市世方永泰律师事务所律师。
委托代理人刘鸿博，北京市世方永泰律师事务所律师。
被告北京资鉴电子技术中心，住所地北京市海淀区X街X号X室。
法定代表人包某某，总经理。
原告中国电子器件工业有限公司（以下简称中国电子器件工业公司）诉被告北京资鉴电子技术中心（以下简称资鉴中心）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王克楠独任审判，公开开庭进行了审理。原告中国电子器件工业公司委托代理人黄大刚，被告资鉴中心法定代表人包某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中国电子器件工业公司诉称，双方于2007年9月22日签订了《分销协议》，合同约定由我公司指定资鉴中心为在北京地区的分销商，具体规格、型号、数量、交货地点、期限、付款时间及方式以资鉴中心传真形式的订货单进行确认，该订货单与本协议具有同等法律效力。本合同履行中如资鉴中心出现拖欠货款、产生空头支票等行为，我公司均可单方解除本合同并立即结清债权债务。自2008年4月11日至2008年5月28日，我公司累计向资鉴中心供应产品款共计x元，但资鉴中心至今未付货款。故我公司诉至法院，请求判令被告北京资鉴电子技术中心给付货款x元及违约金x元。
被告资鉴中心辩称，我方自2000年起与原告有贸易合作，在2007年9月21日原告要求我公司与其签订分销协议，签订这个分销协议的原因是原告称他们的经营方式有了变化，如果我方要和原告继续合作，需要我方签订新的分销协议，并提供资产抵押。我方阅读了这个合同，我方认为在合同生效之前，我方在原告还留有返利余额，返利包某之前发生的销售奖励、价格调整产生的差价、行单保证金等，可以作为抵押，而不需要用不动产或第三方，原告在9月22日认可我方的要求，签订了这份合同。在这之后，合同正常履行。我方当时记录的返点余额在28万元，原告并没有以书面的方式确定我方的余额，为事后双方履行分销协议的第八条第八款中的约定留下了隐患，原告作为合同的缔约方，不是单独针对我方一家签订的合同，而是与多家经销商签订的。在签订分销协议时，每家经销商应有特殊性，而在特殊性上原告并没有订立单独的条款进行约定。分销协议本身显失公平，我方也没有争取自己权利的余地，所以我方认为原告违反了合同法规定的诚实信用原则，经济利益不平衡，我方处于被动的地位。原告没有从事金融业务的资质，本分销协议带有金融的特点。不同意原告的诉讼请求。
原告中国电子器件工业公司向本院提交了以下证据：
1、双方于2007年9月21日签订的分销协议，证明双方之间存在买卖合同关系，原告向被告销售扫描仪系列产品，产品的单价、数量以订货单方式执行。被告逾期付款应按逾期数额的万分之五支付违约金。
2、订货合同6份及发货单10张，证明原告按被告订货的单价、数量、时间，依约向被告交付的事实，此外被告曾退回扫描仪一台。
被告资鉴中心对原告中国电子器件工业公司提交的证据发表如下质证意见：证据1真实性无异议，但原告没有提供附件1－4，原告有隐瞒行为。证据2订货合同6份真实性均无异议，4月29日的发货单有涂改痕迹，是手工加上去的。对这张单子的真实性现在无法确定，需要回去核实。对其他的9张发货单真实性均无异议。
被告资鉴中心向本院提交了以下证据：
1，分销协议，证明双方之间形成过抵押的合同关系，抵押的标地物就是返利。
2，增值税专用发票15张，证明一、返利的存在；二、返利可以冲抵货款；三、合同的价格的可变动性；四、缔约过程始终存在。
原告中国电子器件工业公司对被告资鉴中心提交的证据发表如下质证意见：证据1分销协议真实性无异议，四个附件因为是空白的，双方当时也没有签订盖章，因此我方没有提交。证据2真实性均无异议，但该份证据不能达到被告的证明目的。
本院对原告中国电子器件工业公司提交的证据认证如下：证据1，资鉴中心对证据真实性无异议，本院予以认证。证据2，资鉴中心表示对4月29日发货单上涂改部分有异议，需要核实。庭审中资鉴中心经电话核实表示手写添加的50台扫描仪也已收到。因此本院对中国电子器件工业公司提交的证据2亦予以认证。
本院对被告资鉴中心提交的证据认证如下：证据1，中国电子器件工业公司表示对分销协议无异议，但四个附件均为空白，且未经双方签字盖章。对此本院认为，资鉴中心提交的四份附件未经双方签字或盖章确认，中国电子器件工业公司对此四份附件已实际履行亦予以否认，故本院认定资鉴中心所提交的四份附件与本案不具有关联关系，对资鉴中心提交的四份附件不予认证。证据2，中国电子器件工业公司对证据真实性无异议，本院予以认证。
本院根据上述认证情况查明：中国电子器件工业公司原名称某中国电子器件工业总公司，于2006年9月25日变更为现名称。
2007年9月22日，中国电子器件工业公司（甲方）与资鉴中心（乙方）签订《分销协议》，约定甲方授予乙方为产品的分经销商。协议第二条信用制度约定甲方可根据自身的信用政策对乙方提供信用支持或调整及取消已经授予乙方的额度和帐期，其中信用制度分为普通信用和特殊信用。协议第二条约定双方之间采取订货单方式。协议第9.3条约定乙方逾期付款的，应按逾期付款数额每日万分之五向甲方支付违约金。协议同时对货物交付方式、验货、异议、紧急问题处理等进行了约定。
2008年4月11日至2008年5月21日期间，中国电子器件工业公司与资鉴中心签订六份《订货合同》，约定资鉴中心向中国电子器件工业公司订购扫描仪产品，产品价款总计x元。六份《订货合同》第二条约定了付款期限为15天，第七条约定本订货单是买卖双方签订的编号为x的合同书的有效组成部分。
上述六份《订货合同》签订后，中国电子器件工业公司陆续向资鉴中心提供货物，并出具了十份《中电器件公司平台发货单》，资鉴中心员工在《中电器件公司平台发货单》上签字确认收到货物。
中国电子器件工业公司于2006年11月30日至2008年5月27日期间曾向资鉴中心开具十五张《北京增值税专用发票》。
庭审中经询问，资鉴中心表示对收到货物价款总计x元无异议。关于本案所涉六份《订货合同》是否存在返利约定，资鉴中心表示双方系口头约定，但中国电子器件工业公司对此予以否认。
上述事实，还有本院庭审笔录在案佐证。
本院认为，中国电子器件工业公司与资鉴中心所签订的《分销协议》及六份《订货合同》均系双方当事人真实意思的表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，亦未侵犯他人的合法权益，应属合法有效。对此双方当事人均应自觉履行合同约定的义务。本案中资鉴中心对于已收到价值为x元的货物无异议，但提出以下三点抗辩意见：一、双方约定过返利，之前资鉴中心累积的返利已达28万元，应与本案货款冲抵；二、六份《订货合同》与《分销协议》的关系；三、《分销协议》显失公平。关于资鉴中心第一点抗辩意见，本院认为，资鉴中心并未举证对其所提出的累计返利已达28万元这一事实予以证明，资鉴中心表示返利系双方口头约定，但中国电子器件工业公司对此予以否认，故本院对资鉴中心第一项抗辩理由不予采信。关于资鉴中心第二项请求，资鉴中心提出六份《订货合同》的第七条约定“本订货单是买卖双方签订的编号为x的合同书的有效组成部分”，而《分销协议》的编号并非x。对此中国电子器件工业公司解释，x是该公司内部的一个编号，实际上指的就是《分销协议》。本院认为，《分销协议》明确约定了资鉴中心与中国电子器件工业公司采取订货单的方式，且从《分销协议》内容来看，系对双方在交易过程中发生的货物交付方式、验货、异议、紧急问题处理、违约责任等情况的概括性约定，因此应认定本案所涉六份《订货合同》系基于《分销协议》产生，本院对资鉴中心第二点抗辩意见不予采信。关于资鉴中心第三点抗辩意见，本院认为，资鉴中心如认为《分销协议》显失公平，可另案主张变更或撤销该协议，在资鉴定中心未另案主张变更或撤销《分销协议》的情况下，该中心以显失公平作为不支付货款的抗辩理由本院不予采信。
综上，资鉴中心未依约支付货款的行为已违反了《分销协议》及六份《订货合同》的约定，应承担继续履行、支付违约金的违约责任。中国电子器件工业公司第一项诉讼请求与事实相符，于法有据，本院予以支持。
关于中国电子器件工业公司第二项诉讼请求，《分销协议》已明确约定了违约金的计算标准，中国电子器件工业公司所主张的违约金数额低于资鉴中心应给付金额，故本院对中国电子器件工业公司所主张的违约金金额予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
被告北京资鉴电子技术中心于本判决生效之日起十日内给付原告中国电子器件工业有限公司货款二十万五千五百元及违约金一万二千七百四十一元（如被告北京资鉴电子技术中心未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二千三百八十三元及财产保全费一千六百七十五元（均由原告预交），均由被告北京资鉴电子技术中心负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员王克楠
二ΟΟ八年十二月十日
书记员殷媛
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