股份制的演变及其在中国的发展

发布日期：2010-12-17 作者：110网律师

【内容摘要】股份制起源于公元十世纪中叶的英国教会，成功推行了约四百余年，成功的原因是职业经理人凭着良心（虔诚和惧怕）履行对上帝的“信托责任”。随着宗教革命的成功，教会的权威被推翻，世俗的国家一个个形成，国王为了管理财富采用了股份制，同时利用股份公司开展长期的海外掠夺。正是因为战争的需要，西欧各国利用股份制发明了债券和股票，股票将人性的贪婪本性严重放大，职业经理人利用股份制谋取私利，使普通投资者血本无归，股份制引发了严重的金融危机，英法等国立法禁止了股份制。但股份制在美国继续发展，并引发了1929年著名的经济危机，美国采取了改造而不是禁止的做法，利用严刑峻法迫使职业经理人再现了1000年前的信托责任，并让普通的国民分散持股，股份制在美国获得新生并取得巨大成功。股份制在清末被引进中国，轮船招商局是中国的第一家股份制企业，随着股份制的发展清政府制定了《大清商律》。民国时期股份制进一步发展，股份制企业数量猛增。新中国初期仍然存在股份制经济，但社会主义改造完成之后取消了股份制。改革开放之后，股份制开始慢慢复苏，1992年之后，股份制大发展，1997年之后，股份制成为国企改革的目标，并取得举世瞩目的成就。
【关键词】股份制、教会、股票、信托责任、严刑峻法

股份制是一种以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合伙经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。股份制的基本特征是生产要素的所有权与使用权分离，在保持所有权不变的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权。股份制是与商品经济相联系的经济范畴，是商品经济发展到一定程度的产物。中国改革开放三十年，最成功的改革措施之一就是在企业之中成功推行了股份制。研究、梳理股份制的起源与发展，具有十分现实的意义。
    一、股份制的起源
1、教会发明股份制
据著名学者郎咸平讲，根据他和同事杨耀辉教授的研究，第一个股份制的公司约在公元10世纪时出现在英国。当时的欧洲是一个神权的世界，人们对上帝的崇拜无以复加，人们为了避免灵魂下地狱，只好在死前将自己的土地、房屋捐给教会。到公元10世纪中叶的时候，英国差不多有58%的土地是属于教会的。但主掌教会的神父不能经营产业，也没有婚生儿女作为继承人，因此教会不得已聘请了职业经理人。这样，财产的所有权归教会，经营权归职业经理人，股份制由此产生，股份制产生的根本原因是财产所有者没有合法继承人。与股份制相伴而来的是有限责任制度的产生，在当时的情况下，职业经理人经营教会的企业，负债时一旦还不上来，债权人也不敢到教会里去讨要，因为教会后面是上帝，上帝能让人下地狱，既然这样，还不上来就算了，这就是最初所谓的有限责任，有限责任产生的根本原因是债权人惧怕上帝。
2、股份制的灵魂
股份制是不得已而产生的，但这项制度却运作的很成功，为什么呢？因为当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有的是对上帝的“信托责任”。这种以良知为基础的“信托责任”，是股份制得以生存的唯一原因。也就是说股份制要能推行，职业经理人必须要有良心，必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。在这种有良知的“信托责任”的压力之下，在对上帝的责任驱使力之下，股份有限公司得以生存。股份制的灵魂是“信托责任”。教会时期的职业经理人因为对上帝的虔诚和惧怕保证了这种信托责任的实现。

二、欧洲各国的兴起与股份制的兴衰
1、教会股份制的衰落与世俗股份制的兴起
大约三四百年之后，教会腐败了，它腐败到了不愿意收取人们赎罪的土地和房屋，而是直接要钱，拿了钱之后给人们一张票，叫赎罪券，后来发展到用连锁店专门卖赎罪券，连锁店有专人结账，教会不用出面接待赎罪者。这样，教会除了吃喝嫖赌，什么也就不用干了。
教会的腐败让职业经理人卡尔文得出一个结论：“你出多少钱都不能得救”。于是他搞了个宗教革命。宗教革命有民众基础，很快就成功了，教会的权威也破灭了。正是在宗教革命的大环境中，欧洲的国家诞生了，国家开始征税，贵族为了限制国王的权力组成上议院，国王为了过的更舒服开始侵略海外。仗打完以后怎么长期掠夺海外的财富呢？组建股份制公司。英国当时组建的股份制公司主要有以下几家：
1554年成立的莫斯科公司，专门远航俄国寻求利润；
1557年成立的西班牙公司；
1579年成立的伊士特兰公司；
1581年成立的勒凡特公司；
1588年成立的几内亚公司；
1600年组织了东印度公司。
这些贸易公司都是以股份制形式组建的，是英国向海外扩张殖民势力的工具。其中东印度公司势力最大，资本最雄厚：成立之初拥有股本6.8万英镑，股东198人，到1627年股本达162万英镑，股东954人。它独占从好望角直到东方一切国家的贸易，还享有对殖民地军事和政治的全权。截至1680年底，英国建立的这类公司有49个，1696年已有100家，资本总额达450万英镑。
其他欧洲国家也纷纷起而效仿，荷兰1602年成立东印度联合公司，是近代世界上首家永久性股份公司，1621年成立西印度公司；法国、德国、瑞典等国也先后成立了股份贸易公司。
这些股份制公司专门替国王绕过上议院到别的国家抢黄金、抢白银供宗主国挥霍。这样时间长了，老百姓开始组织Party（聚会）讨论自己的权利，后来一些成熟的Party（政党）组成下议院，分享国王和贵族的权利。
可见，宗教、国家、上议院、政党、下议院都是与股份制有密切关系的。难怪马克思说股份制是人类少有的几项伟大制度发明之一。
2、股票与股份制遭禁
从16世纪开始的侵略战争，要求欧洲各国政府长期筹措战争经费，于是出现了交换战争的债券，但是债券到期了要还啊，怎么办呢？开始打“白条”，今天还不出来了，两年以后再还。两年以后白条又到期了怎么办呢？西方的金融学家出主意，开始倒卖白条。基本上是为了欺骗傻瓜吧，他们组织了专门的场所起名叫市场，把白条叫做股票（实际上二者的英文单词都是stock），开始买卖。人们相信，股票是东印度公司等股份公司用掠夺来的强大的现金流支撑的，具有巨大的获益和套利空间。因此股票市场成功了。最早的证券交易所就产于16世纪强大的荷兰。
出于人性贪婪的弱点，股票的价格被炒的太厉害，市盈率太高，造成了股票市场的崩盘，股票市场的崩盘引发了欧洲17世纪和18世纪末非常严重的三次金融危机。欧洲的国家经过分析认为，股份制的职业经理人失去了良心，丧失了信托责任，利用股份制进行内幕交易、造假并操控估价，自己牟利巨大但老百姓血本无归，这是导致金融危机的根本原因。于是英国、法国等国家在18世纪中叶搞了个《泡沫法案》，禁止股份公司的设立，英国禁止了100年，法国禁止了150年。从17世纪开始到18世纪、19世纪，一直到20世纪初，股份制日渐衰落。

三、美国的严刑峻法与股份制重生
1、股份制在美国的机会
股份制在美国并没有被禁止，到了1929年，历史在美国重演，纽约发生股票市场大崩盘，历史上最严重的经济危机席卷欧美。美国政府研究了，纽约股票市场大崩盘和当时的欧洲金融危机是一样的，也是由于内幕交易、操控股价、借银行的钱炒股票等等，罪魁祸首还是失去了信托责任的股份制。
但是美国没有像当时的欧洲一样，禁止股份制，而是采用了一个全然不同的做法，那就是从1932年开始，美国政府为了挽救股份公司采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，让人们不敢没有“信托责任”。从1932年之后，当美国引进了严刑峻法的法治化之后，股份有限公司才重新导向了正途，这时候的公司才能为股民创造财富。
2、美国利用股份制让全民分享财富
美国再造了股份制，美国变得全民皆富。1932年推出的严刑峻法迫使大家族退出了股份公司，转而像英国一样让大众持股，这样，美国和英国就成了世界上少数的几个大众持股的国家。同时，这些法律强迫职业经理人尽最大的力量，对自己的股东予以信托责任，就像1000年前对上帝的信托责任一样，要替他们的股东创造财富。这样，职业经理人虽然道德上可能靠不住，但是严刑峻法却保证了他们履行信托责任。这样的结果是股份公司的股东——美国的普通民众分享了经济发展的利益。美国就是这样利用严刑峻法，让股份公司成为老百姓的公司，让职业经理人像1000年前一样履行信托责任。这就是美国的股份制再分配财富的过程，美国国家强了，民也富了。

四、股份制在近代中国的发展
1、股份制进入中国
鸦片战争以后，随着在华外企的产生和发展，股份制被引进中国，中国也第一次出现了近代意义上的股票。1867年，中国首批官费留学生之一的容闳上书创议《联设新轮船公司章程》，要求清政府按股份制设立新型轮船公司，其中提出了较为详细的持股安排、管理机制和利润分配方案，是中国迄今所见最早模仿西方股份制筹组公司的章程，可惜总理衙门审批时没有通过。
1872年，李鸿章指派沙船业巨商朱其昂创办了中国第一家股份制企业——轮船招商局。朱其昂规定：轮船招商局向社会公开募集资金，每股100两白银，入股数目不限；入股后发给出资人股票，详载股东姓名籍贯，股票可以转让，但必须办理过户手续；股东有权参与企业的经营管理，100股可以推举一名“商董”，众商董推举“总董”，董事参与招商局及各分局的领导决策；按股份制的模式实行严格的财务管理，全公司的财务状况，每年要编制资产负债表，损益计算书，并在《申报》等报纸上向社会公开，向股东们报告。这就是“官督商办”、“官总其大纲”的中国第一家股份制企业。
招商局开办之初，商人多存观望，以致“招股年余，无人过问”，股票价格竟跌至四五折。随着企业经营状况的好转，招商局的招股工作从1873年下半年开始走出低谷，上海财主入股渐趋踊跃。截止1881年招商局共招股100万两，股票价格也节节上升，1882年面值百两的股票价格跨越 200两大关，最高达253两，1883年招商局股份银总共达到200万两。
2、股份制在晚清时期的发展
    继轮船招商局之后，集股筹资的办法推广到电信、铁路，工矿等部门。其中上海机器织布局，开平矿务局等企业招股比较成功。上海机器织布局在1880年10月公布招股章程后，认股者源源而来，不到一个月即“聚本银三十万光景”。同时期由洋务派创办的开平矿务局的股票更为走俏，1881年底，该局面值100两的股票，在上海市场的价格竟涨到150两左右，而到1882年6月，一度高达每股237两。
    此外，洋务派在19世纪七八十年代创办的一批近代工矿、交通企业也相继采用了股份制。据统计，从1877年到1883年，先后有苏、皖、鄂、鲁、热、奉、直、滇、桂等省的纺织、煤炭、铜、银、金等行业中的19家企业采用公开招股形式，形成了中国股份制企业发展的一个高潮。
   伴随着股份经济在中国的发展，清末完全由私人合股开办的企业也如雨后春笋般出现。这类股份制企业由于没有官方的掣肘，企业管理的民主化、科学化色彩更浓。如张謇发起创办的大生资本集团，从1896年筹建起，每年都有一份详细的“帐略”和“说略”。“帐略”是围绕着盈亏计算与分配的会计报告之一。“说略”是系统反映一年来企业经营活动全过程及其结果的会计报告，具有全面总结的作用。
1908年，汉阳铁厂、大冶铁矿和萍乡煤矿合组成完全商办的股份有限公司，轮船招商局也于1909年8月举行第一次股东大会，选举首届董事会，行使商业意义上的股份制经营。
随着股份制企业的发展，清政府于1903年颁布了由载振，伍廷芳起草的《大清商律》，其中包括商人通则9条和公司律131条。规定的公司种类有合资公司、合资有限公司、股份公司和股份有限公司4种。其有关股份经济的规定一直沿用到民国初年。
3、股份制在民国时期的发展
民国以后，股份制企业继续发展，股份公司从1913年的992个增加到1917年的1024个。1947年，中外各种股份公司仅经国民政府经济部核准设立登记者即有2555家，其中无限公司179家，两合公司18家，有限公司604家，股份有限公司1752家，股份两合公司2家。其营业种类以经营国内外贸易一类为最多，约540余家，次则为金融业，约380余家，再次为运输业290余家。公司所在地以上海最多，重庆、天津、北京、青岛、汉口等市，浙江，江苏，四川等省次之。
民国时期，政府为加强对股份公司的管理还设立了专门的行政机构。1912年北洋政府成立的工商部设商务司，管理公司的核准注册。1937年，国民政府成立经济部，设商务司主管公司、交易所的注册及监督、会计师的登记及监督。
与此同时，政府还颁布了有关股份公司运行的法规。1931年7月，国民政府施行《公司法》。1946年，又对该法的部分条文进行修订，制定了新的《公司法》，对公司的定义，种类及登记，认评的程序等都作了具体规定。为统一对《公司法》条文的理解，立法院还对一些条文作了详细解释，编有《公司法集解》。

五、新中国股份制发展概述
1、建国之初股份制继续存续
在建国后的社会主义改造初期，农业领域的互助组和初级合作社当中曾经出现过股份运作的原始方式，工商业领域在1954年公私合营时期也出现过股份制经济的萌芽。公私合营企业在利润分配方面实行“四马分肥”，即国家所得税、企业公积金、工人福利费、资方红。尽管这个阶段的股份制经济与现代股份经济还有较大差距，但其本身也是股份制在新中国的延续。
1956年彻底完成了农业和工商业的社会主义改造之后，企业实际被国家垄断，股份制实际上被取消。
2、改革开放之后的股份制
1978年中共十一届三中全会之后，我国农村的某些社办企业，为扩大生产能力，自发地采用了集资入股、股份合作、股金分红的办法，使企业规模越搞越大，企业经营充满活力。农民通过各种生产要素入股，形成了农村股份合作制企业，这就是股份制的雏形。在大多数人不知股票为何物的时候，在理论界和实业界还在争论市场经济和股份制应该姓“资”和姓“社”的时候，各种形式的股份制早已先后登上历史舞台了。1983年，第一家股份制企业深圳宝安联合投资公司成立。1984年7月20日，北京天桥百货股份有限公司成立，这是中国第一家股份有限公司，即可以公开发行股票募集社会资金的股份制企业。但直至1990年12月19日上海证券交易所正式开业，大规模的股份制改革还没有进入实施阶段，真正意义上的股份有限公司还没有出现。
1992年初，针对股份制问题的争论，邓小平在南巡讲话中指出：“允许看，但要坚决地试。”1992年10月，中共的十四大报告正式确立了社会主义市场经济体制的改革目标。1992年，全国各城市经批准建立了近400家股份制试点企业，使全国股份制企业达到3700多家。同时，国务院还批准9家国有企业改组为股份公司，并到香港和境外上市。
1993年，中共十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制的若干问题决定》，提出了国企必须进行制度创新，即“深化国企改革，必须解决深层次问题，着力进行制度创新，建立现代企业制度”。并提出，“公司制股份制是建立现代企业制度的有益探索”。
自十四届三中全会提出建立现代企业制度至今，国有企业改革主要有两个任务：一个是对大量的涉足竞争性行业的中小国有企业进行大规模非国有化改造；二是对大型和特大型企业进行深入的现代企业制度建设。从所有制上对中小型国有企业进行非国有制改造，从企业产权上对大型企业进行现代企业产权制度改造，从十四大以后成为中国国有企业改革的核心内容。这也是1992年以后的中国国有企业改革和此前的国企改革的根本不同之处。
1997年，中国共产党的十五大报告中明确提出，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，同时指出，股份制是现代企业的一种资本组织形式，不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。股份制则成为以公有制为主体、多种所有制并存的混合所有制经济的主要实现形式。十五大报告还提出，国有经济要实行战略性转移，有进有退，抓“大”放“小”，有所为有所不为。
客观地讲，中国国有企业，尤其是大中型央企的稳定良好局面出现于十五大之后。2006年，中央企业总资产12.2万亿元，利润总额7682亿元。2007年美国《财富》杂志全球500强中，中国有30家，其中16家是中央企业。这些都表明，国有企业经过多年的改革，不但走出了困境，而且成为具有较强盈利能力和竞争力的市场主体了。
至今，股份制改革仍在继续。中共十七大报告中提出，深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度；优化国有经济布局与结构，增强国有经济实力、控制力、影响力；加快建立国有资产经营预算制度，完善国有资产管理体制与制度。这些措施都是在十五大的基本指导方针下的延续和完善。

参考资料：
1、《洋务运动与中国近代企业》，张国辉著，中国社会科学出版社1979年版。
2、《中国近代航运史资料》，聂宝璋主编，上海人民出版社1983年版。
3、《十九世纪的中国买办：东西间桥梁》，[美]郝严平著，上海社会科学出版社1988年版。
4、《西欧金融史》，[美]P?金德尔伯格著，中国金融出版社1991年版。
5、《中国历史上第一家股份制企业轮船招商局》，作者胡显中、周晓晶，载《经济纵横》1992年第8期。
6、《再探近代西方股份制在中国“变异”之原因》，作者史亚楠、陈明辉，载《成功·教育》2007年第11期
8、《中国股份制改革三十年回眸》，作者黄泽华，载《中国报道》2008年第七期。
9、《公司的秘密》，郎咸平著，东方出版社，2008年8月版。
10、《中国近代股份制企业研究》，朱荫贵著，上海财经大学出版社2008年12月版。                   （中正律师组张铭）

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