【股东知情权纠纷案】股份合作制企业

发布日期：2011-05-05 作者：110网律师

北京市苹果园六区饭馆与
田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲
股东知情权纠纷案

北京市第一中级人民法院
上诉人（原审被告）北京市苹果园六区饭馆，住所地北京市石景山区苹果园。
法定代表人王清云，经理。

被上诉人（原审原告）田淑芳，女，1965年7月9日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区模式口南里6栋65号。
被上诉人（原审原告）郭云，女，1958年9月17日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区苹果园三区8栋307号。
被上诉人（原审原告）戴书凤，女，1959年2月7日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区金顶街三区6栋1108号。
被上诉人（原审原告）章素梅，女，1959年9月23日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区模式口西里29栋104号。
被上诉人（原审原告）孟庆云，女，1958年8月30日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区八角南路7栋26号。
被上诉人（原审原告）杜春丽，女，1961年2月22日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区西黄村64号。
被上诉人（原审原告）刘铁燕，女，1962年1月1日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区老古城大楼16栋25号。
被上诉人（原审原告）张宝玲，女，1958年9月20日出生，汉族，北京市苹果园六区饭馆股东，住北京市石景山区老山西里32栋16号。

上诉人北京市苹果园六区饭馆（以下简称六区饭馆）因与被上诉人田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2009）石民初字第4898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月28日受理后，依法组成由法官张明华担任审判长，法官邹明宇、刘景蕙参加的合议庭，审理了本案。现已审理终结。
田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲在一审中起诉称：六区饭馆成立于1975年1月，系集体所有制企业，主管单位是北京市石景山区苹果园街道生产服务合作联社。1999年3月31日，石景山区政府苹果园街道办事处将六区饭馆移交给石景山区企业管理中心并进行产权界定：六区饭馆的所有权归石景山区企业管理中心，归六区饭馆集体共有。2000年12月13日再次进行改制，资产由石景山区企业管理中心有偿转让给王清云等10名职工，企业资产的46.25％量化给王清云等10名职工，53.75％作为集体共有股。至此职工个人持有46.25％，集体共有53.75％。王清云、段淑芬将集体共有股归其所有，侵犯了田淑芳等其余股东的合法权益。田淑芳等人有权了解企业的经营状况和财务状况，曾为查阅企业会计账薄和财务会计报告与六区饭馆多次交涉均无结果。
为维护自己的合法权益，故诉至法院。诉讼请求：1、判令六区饭馆将2001年度至2009年度的财务会计报告、会计账簿提供给田淑芳等8名股东查阅；2、诉讼费由六区饭馆承担。
六区饭馆在一审中答辩称：六区饭馆系股份合作制企业，田淑芳等人没有查阅公司账薄和财务报告的权利，之前也从未向六区饭馆提出过查阅的要求。另外，王清云与段淑芬亦没有侵害田淑芳等股东的权利。现六区饭馆已不再经营，进入清算、注销程序。请求驳回田淑芳等人的诉讼请求。
一审法院审理查明：六区饭馆系2001年经改制成立的股份合作制企业，企业有10位自然人股东，分别是田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲、王清云、段淑芬，共46.25％的股份，53.75％为集体共有。企业章程规定：企业实行职工股东大会合一制度，职工股东大会由全体股东和职工组成，是企业的权利机构，行使职权包括“审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案等”，职工股东大会定期会议每半年召开一次；股东享有“查阅股东和职工股东大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况”等权利。
六区饭馆改制至今，没有向全体股东报告年度财务预、决算方案。六区饭馆原有办公、经营房屋被拆迁，现无固定办公场所，至今未进入清算程序。现田淑芳等人以了解企业财务状况为由、要求查阅六区饭馆2001年至2009年度的企业财务会计报告及会计账簿。六区饭馆明确表示田淑芳等人没有相应权利，拒绝查阅。上述事实，有田淑芳等人提交的股东名册、《六区饭馆章程》及双方当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。
一审法院判决认定：六区饭馆企业章程是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东的行为准则。章程中规定了股东享有了解企业经营状况和财务状况的权利，而查阅企业财务报告、会计账簿等，恰恰是股东行使知情权的具体表现。六区饭馆企业章程中没有规定股东行使知情权的方式及要求，作为股份合作制企业又不属于《中华人民共和国公司法》调整的范围，故在没有强制性规定的情况下，田淑芳等股东可以通过直接提起诉讼的方式，要求查阅六区饭馆财务报告及会计账簿。而六区饭馆拒绝股东行使查阅权，无法律依据，对其抗辩该院不予支持。综上，判决：六区饭馆于本判决生效后三十日内将六区饭馆二○○一年至二○○九年度的会计报告、会计账簿提供田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲进行查阅。
六区饭馆不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：股东知情权必须有法律赋予或企业章程规定，股东才能行使。六区饭馆章程规定：股东仅有查阅股东和职工股东大会会议记录的权利，没有规定查阅会计报告和会计账簿的权利。一审法院扩大股东查阅权没有事实及法律依据。六区饭馆是股份合作制企业，法律未赋予合作制企业股东的查阅权，且在田淑芳等人起诉前，从未向公司提出过查阅请求，即使比照有限公司股东查阅权的规定，田淑芳等人也仅有查阅会计报告的权利，而无权查阅会计账簿。上诉请求：撤销一审判决，改判驳回田淑芳等八被上诉人查阅会计账簿的请求。
田淑芳、郭云、戴书凤、章素梅、孟庆云、杜春丽、刘铁燕、张宝玲未向本院提交书面答辩意见，但其口头答辩称同意一审判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：六区饭馆为股份合作制企业，应以企业章程作为确认股东权利义务的主要依据。根据六区饭馆的章程规定，股东享有了解企业经营状况和财务状况的权利，但章程中对该项知情权的行使方式和前提条件并未作出限制性规定。现田淑芳等人要求通过查阅企业会计报告以及会计账簿的方式行使其知情权，并未违反法律法规以及企业章程的规定，合理合法，一审法院对其请求予以支持并无不当。六区饭馆的上诉理由，缺乏事实及法律依据，不能成立，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，对本案处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京市苹果园六区饭馆负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京市苹果园六区饭馆负担（已交纳）。
本判决为终审判决。

                     审判长    张明华
                     代理审判员    邹明宇
                     代理审判员    刘景蕙
                  二○一○ 年三月十九日
                      书记员    刘方玲

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