股权流转后续权益的救济途径

【出处】人民法院报
【关键词】股权流转；后续权益；救济途径
【写作年份】2011年


【正文】

　　在股权流转的正常处置中，公司应尊重股东对流转行为的决定权。

　　当受让人就其股权合法受让的法律事实向公司发出通知时，公司自收到该通知起负有在合理的期限内履行内外登记的义务。公司不履行该义务的，并不影响股权本身的流转与受让效力，包括不影响出让人以交付股权凭证的方式对股权实施的交付效力。

　　同时，流转双方对股权流转行为的撤销、解除或主张效力瑕疵等均应遵循合同相对性原则，不得以公司不履行各项登记义务而作为向合同相对方主张合同撤消、解除或无效的依据。股权内部流转合同效力与股权继受的基本关系应当是，在不具有法定无效的情形下当股权流转合同生效时则股权的继受效力随即产生。但非公司股东的受让效力则要以转让人已经履行了股权流转的法定手续为前提条件。

　　待确权的投资者之股东身份及投资权益得到司法确认后，其后续权益在公司实务中仍然可能遭到公司及其实际控制人的侵害。因此，研判投资者后续权益的保护途径具有重大价值。

　　（一）股东身份登记权。最高法院的有关解释性文件认为，股东向公司依法缴纳出资后，就履行了其对公司的义务。股东当然应当从公司获得相应的权利，公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件上登记记载等。这些内容实际上也是公司对股东的义务。

　　（二）利润分配请求权。当股东在公司实际控制人控制之下，其利润分配权遭到损害的，可以依据公司章程或公司法第四条关于公司股东依法享有资产收益权的规定，要求公司履行利润分配义务。如果公司实际控制人具备股东身份的，则投资者可以根据“股东必须依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的义务性规范，要求滥用股东权利者依法承担赔偿责任。

　　（三）公司不当决议撤销权。当投资者后续权益遭到公司以决议形式侵犯的，则可以利用公司法第二十二条关于公司决议撤销权之诉的有关制度行使对公司不当决议的撤销权。即，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　（四）股东知情权。如果投资者不能获悉公司真实情况，则无法有效地保护自身的股东权益及投资权益。新公司法专门规定了股东知情权诉讼制度，也是对投资者后续权益给予保护的重要途径。

　　（五）股权回购请求权。公司法第七十五条列举性地规定了股东对公司的股权回购请求权。当投资者的利润分配权，法人财产权的完整性遭到损害时，投资者可以通过与公司协议或司法途径要求公司回购其股份。

　　（六）公司司法解散权。公司法第一百八十三条确立了公司解散制度。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。




【作者简介】
师安宁，单位为北京大成律师事务所。