企业改制公司治理律师 - 托管公司：国企改革的新平台

发布日期：2011-11-05 作者：连会有律师

托管公司：国企改革的新平台
　　在国有资产出资人机构建立以前，国有企业改革名义上是由政府主导，实际上是由企业主导；在出资人机构建立以后，国有企业改革是以出资人机构为主导的。前后对比，最明显的变化是资源优化配置的范围扩大了，由企业内部的资源优化配置，扩大为出资人主导下的不同企业之间的资源优化配置。由于范围的扩大，资源优化配置的效率会更高。
　　解决国企历史负担的两条途径
　　国资委成立以来，到2004年底已对20组41户中央企业进行了重组，促进了企业资源的优化配置。下一步，国有大企业改革的方向是股份制改造，建立现代企业制度。
　　由于传统计划体制的影响，绝大多数国有大企业“大而全”、“小而全”，效益不佳，外部投资者不愿意承担历史包袱和社会负担；加上国有企业主业与辅业关联交易多，透明度差，外部投资者不敢贸然进入国有企业。所以，绝大多数国有大企业只能实行“分离上市”，将优质资产重组上市，而非上市的存续企业中数量众多的、与主业并不相关的后勤服务系统、各种“三产”和多种经营以及大量承担社会职能的单位，则成为上市公司沉重的“隐性”负担。由此带来的母公司侵害上市公司利益和大量关联交易等，已经引起全社会瞩目，成为令利益各方头疼的问题。所以，如何解决历史负担已经成为推进国有大企业股份制改造、整体改制上市的关键。
　　解决历史负担，无外乎两种办法：一是主辅分离、辅业改制。二是剥离历史负担，如将非主业资产剥离到“托管公司”等。但对于国有大企业，一步到位的主辅分离、辅业改制难度很大。
　　例如，某电信集团所属的北京一家五星级酒店，资产超过亿元，但正式员工只有6名。这样的辅业单位实行主辅分离、辅业改制非常敏感，硬推必然造成国有资产流失。但像酒店这样的资产，对于电信企业来说属于辅业资产，但对于房地产、旅游企业则属于主业资产。如果先将酒店与原来的电信企业分开，剥离到“托管公司”，然后和房地产、旅游企业重组，是一种很好的思路。
　　 2005年，国资委将考虑托管公司的试点，专门处置国有企业的非主业资产。
　　从“整体托管”到“部分托管”
　　国资委的成立，为国有企业之间资产无偿划转提供了有利条件，可极大地节约谈判成本和交易成本。在对中央企业进行全面业绩考核的情况下，国资委只需在业绩考核指标中将企业非主业的因素剔除，绝大多数企业愿意将非主业资产无偿划转到托管公司。
　　可以考虑实施的一系列步骤是：一是国资委出资组建托管公司；二是选择部分企业作为试点，剥离非主业资产、业务和人员；三是由托管公司对来自不同企业的资产、业务和人员重新布局，合并同类项，增加资金投入，提高其竞争力；四是在被托管部分获得竞争能力之后，与外部的同类企业重组，或者出售给外部战略投资者。
　　目前主要有两种实践模式。
　　一种模式是一家企业对另一家企业的“整体托管”。例如中国粮油食品(集团)有限公司托管中国土产畜产进出口总公司、中国农业发展集团总公司托管中国农垦(集团)总公司、国家开发投资公司托管中国包装总公司。“整体托管”主要适用于困难企业：自身已经无力扭转乾坤，为避免企业倒闭引发社会不稳定因素，由其他企业进行“托管”。
　　另一种模式是“部分托管”，例如最近中国诚通集团与中国普天信息产业集团公司协商，准备托管后者的一部分非主业资产。
　　严格地说，“整体托管”模式实际上只是一种托管行为，托管方并不是真正意义上的托管公司。而“部分托管”的模式，以中国诚通集团托管中国普天信息产业集团公司的一部分非主业资产为例，更加具有专业化、商业化的特点，具备了托管公司的雏形。
　　通过剥离非主业资产、业务和人员，交由托管公司运作，其结果：一是原主体企业卸掉包袱，实现专业化经营，可以集中精力做大做强主业，提高核心竞争力；二是提高了原主体企业经营的透明度，有利于改善公司治理。国有企业关联交易多，透明度差，往往表现为财务数据失真，信息收集和绩效评价比较困难，外部人很难知道企业的真实财务情况。一些从财务报表看起来很好的国有企业，主要负责人更换之后，往往出现一个“大窟窿”，陷入危机之中。三是使原主体企业股份制改造、整体上市的难度大大降低。
　　 “托管公司”面临的困难和挑战
　　剥离一部分非主业资产，必然会影响原主体企业的规模。有些企业担心规模缩小了，地位会随之下降，因此对非主业资产往往舍不得放手。
　　我们认为，企业的地位，无论是在市场中的地位，还是在国资管理机构的地位，归根到底取决于企业的竞争能力和盈利能力，而不是企业规模的大小。托管公司的出现，可以说为企业“瘦身”提供了难得的机遇。
　　主体企业应结合托管公司的运作加快转换经营机制，创造良好的改革氛围。如果主体企业内部改革不到位，机制没有根本转变，员工缺乏危机感和改革意识，容易引起被剥离部分的职工心理不平衡，造成社会不稳定，增加剥离的阻力和难度。因此主体企业一定要加大改革力度，建立符合市场要求的收入分配机制、劳动用工机制和选人用人机制。特别是在企业的非主业资产、业务、人员剥离之前，主业岗位应该实行竞争上岗，这样既有利于减少主业的冗员，又给被剥离的职工选择回到主业提供了公平的机会，减轻不稳定因素。
　　托管公司自身的能力建设也非常重要。例如托管中国包装总公司的国家开发投资公司成立于1995年，2004年总资产799亿，经营收入144亿，实现利润26.2亿，在中国国有投资控股公司中排名首位。其资产管理公司专门从事资产处置工作，收缩变现非主业资产和不良资产，形成了集实业、金融、咨询和资产管理“四位一体”的业务框架，也具备金融和非金融企业的托管经验。
　　此外，由于被托管部分债务重、冗员多、不良资产比例大，所以外部资金的“输血”支持不可或缺。
　　其思路有二：一是在建立国有资本经营预算制度以后，国资委通过托管公司，运用一部分国有资本收益对托管部分进行“输血”，改善资本负债结构，增强其“造血”机能。二是由托管公司向金融机构融资，先安置一部分职工，通过搞活企业，获得分红、股权转让以及资产变现等收入，再偿还金融机构债务，实现滚动发展。
　　有专家指出，对于非金融业尤其是大型国有企业的托管工作，目前有关的法律法规还不完善，对托管主体的要求、费用、效果的评估、流程等都缺乏明确的规定；更重要的是，剥离非主业资产、业务、人员，涉及国有企业深层次的矛盾，涉及与职工有偿解除劳动关系，拖欠职工和离退休人员工资、养老金、医疗费，企业离退休人员待遇等热点问题，所以，托管公司的运作必须把握好关键环节，不宜急于求成，要做到成熟一批，操作一批，成功一批。

转自：企业改制网

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