企业改制公司治理律师 - 产权市场应是我国资本市场的重要组成
发布日期：2011-11-07 作者：连会有律师
产权市场应是我国资本市场的重要组成
一、多元化资本体系是我国资本市场的必然选择
我国资本市场股权分置解决之后我们最主要的任务是什么？中国资本市场5年以前股市在2400点的背景下，国民经济每年以10%的速度递增，5年以后达到2800点，是理性的复归。更重要的是资本市场将在2007年化解政府、金融机构、融资体系的全部矛盾，包括解决流动性过剩。所以中国未来的发展就是要把以商业银行为主的间接融资体系扭转到以资本市场为主的直接融资体系，这个变化以广大投资人的直接投资为主来支撑。
在这样的一个背景下，如何看待当前股市的发展形势？如果选择打压，将会掉入历史的深渊。那么如果选择积极地分流，就使我们资本市场整个的规划体系一气呵成了。这个分流就是要在这个时期通过多元化资本市场体系的建设，通过开通柜台交易，甚至通过开通中小板的数量，以及扩大中国资本市场体系的内涵来加以解决。
但是，历史经验必须要注意，因为这个过程中部门之间的利益始终是一只无形的手束缚着多元化资本市场体系的形成。大家知道，我们以前有法人股、个人股、定向募集资金。90年代初期，不仅诞生了证券交易所，而且诞生了北京的S系统和N系统，但是为什么最后夭折了呢？其中既包括我们对资本市场的认识，又涉及到很多的部门利益的关系。关闭的理由，一个是外国没有，你不规范，一个是你的法人股市场混进了私人。其实说穿了就是分流了深沪股市资金。其实保留这两个系统是非常正确的，当时还设计了淄博报价系统，1994年之后又设立了各地的产权机构，最终的目的就是结合中国的国情进行股权转让，这是发展的必然。所以今天回顾起这段历史来，我们首先要意识到必须克服部门之间这种狭隘偏见。两个交易所应该在竞争中实现繁荣，不是简单地保护，让全国人民过独木桥。靠垄断完成自己的发展，那是一定会出问题的。
对多层次资本市场体系可以从三个角度来理解。第一个是交易所组织形式的多元化，是指场外交易当中的自动交易报价系统和柜台交易，包括退市代办转让系统；第二个是区域的多层次化，必须要有全国统一的交易所体系，还要有大区的交易体系，还应该建立省级的交易体系；第三个是品种的多样化，除了股票之外，资本市场还包含着债券市场，OTC市场，金融衍生产品。这三个角度互相包容又各有侧重或者各有突出。
二、股份公司的多层次化决定了中国资本市场的多层次化
股份的天性就是转让，市场经济的高度发展也决定了社会的物品要最大程度地商品化，而商品化的一个特征就是要流动，不管是资本还是劳动力。虚拟的股权资本流动快捷，而且人们在流动当中可以获得更大的增值，这是市场经济发展的重要的方面，只要叫股份公司了，就必须为流动创造条件，这才符合经济规律。
新《公司法》和证监会新的规定提出了一个新的概念，就是所谓的“非上市公众公司”的概念，这是对中国传统公司设立和上市的一个冲击。公众公司过去总是和IPO和上市密切结合的，但是由于有了“非上市公众公司”的提法，就使得IPO和上市分开了。组建的时候就是公开募集，公开募集完成之后并不一定上市，成立一年之后可以去代办转让系统，在代办转让系统挂牌一年以后可以转板到中小板。这就有一个划分了，把那些股东人数超过200人的定向募集公司划到这个圈子里来。这个数量，有人说是12000家，也有人说不到30000家。
那么我就要问一个问题了：如果股东超过50人，又小于200人，这部分股权的转让在哪里进行？这是当前最大的政策问题。我之所以把这个话题引出来，是因为中国股份公司的多层次化决定了中国资本市场的多层次化。现在中国到底有多少公司？多少股份制公司？我想中国的公司的数量应该在200万家以上。如果非上市公众公司的数量在2万家左右，我想股东人数在50人以上，200人以下的公司的数量应该是它的10倍。这部分公司也需要培育，需要监管，需要登记、过户转让，也需要流动。只有把小学普及了，中学和大学才有发展。
我们必须为中国股份制这样一个能够引导中国资本市场走上健康发展之路的根本制度培育它的环境，这个环境就是多层次资本市场体系的建立。
三、中国多层次资本市场的基本构想
我要谈的是“两大一小七个场外”。“两大”是香港(筹措外资的大盘)、上海(内资大盘)，“一小”是深圳(中小企业板)。我的主张是香港放弃创业板，深圳离香港很近，我的观点叫做“保持距离合作，错开位置竞争”，这是对深交所的战略性的提法，否则深圳的前景不妙。在发改委的支持下，应该说深圳证交所已经走出了创业板的困境，我们建议下一步把凡是募集股本在一个亿之内的股票都拿到深交所上市，这样深圳的发展也是不可小觑的。
人们说上个世纪80年代发展深圳，90年代发展浦东，新世纪发展京东。我主张大可不必非要在产权市场上分一个柜台交易，因为这个难度很大，天津就应该一步到位，就应该开办以企业债券和金融衍生品为主的第三家交易所。中国这么大三个交易所一点都不多，如果上交所以大为主，深交所以小为主，天津就应该以企业债券为主。因为在资本市场体系里面，债券今后一定要占到半壁江山才正常，现在我们几乎没有以企业为主的品种。
这就是沿着东边从南往北三家交易所带动三个地区，珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区，再加上香港以筹集外资为主，这就是一个证券市场的体系。第二个层面，就是以区域为主的场外交易，非上市公众公司的股权转让市场。对于50个股东以上200个股东以下，净资产或者股本总额在1000万以上的公司的股份的转让，应该放到产权交易中心去，应该充分利用我们10年来产权交易中心的成果，这一点今天不应该再犹豫了。
这个体系是三大一个海外交易所、七个大区和代办转让系统条块结合，然后形成以省产权中心为主的股份公司的场外的转让，才是中国真正的一个多元的完整的资本市场体系。
股份公司的不断提升是需要在不同层面上给他们提供孵化和培育的产权和股权的交易市场，它和证监会的监管体系也是相配套的。从国家体改委被取消之后，证监会只管上市公司，没上市的股份公司，定向募集的股份公司归谁管？就成了中国政策的一大盲点。未来的发展中，证监会要管非上市公司了，但是它只管着非上市公众公司，非上市非公众公司难道就不应该去协调了吗？它的股份也需要转让，也需要管。现在每个省都有证监会的监管部门，应该把产权交易机构对于非上市非公众公司股权的转让纳入他们的监管范围，这样中国资本市场从小学(各省的产权市场)，到中学(大区、报价系统)，一直到大学(交易所)的监管体系就形成了。中国资本市场的多层次不能只搞精品店，没有百货店。
五、产权市场应该成为中国资本市场最基础的部分
中国未来的经济发展，仰仗着投行业务的大发展，而在投行业务中，要借助风险投资、证券投资的形式来推动中小企业的发展，这是各国在资本市场发展当中都不能忽视的一个重点。创业投资的目的就是为了退出，它投资的对象是今天尚未上市而今后必然上市的公司的股权，这样的股权投入必须仰仗产权交易机构这样一个市场体系作为退出的渠道。
中国的产权交易市场，很多人说它不规范，但是它是在中国特定的环境下产生的，整个中国的经济改革的成功之处就在于它的不规范，因为那种规范是美国的，我们正是因为没有照搬照抄，所以才取得了成功。产权交易市场的历史作用，需要恢复它的本来面目。我认为产权交易市场应该具备三个功能：第一是国有股权转让；第二是国有、民营企业的产权公开竞价拍卖，实现阳光下的交易，这是资产经营；第三是非公众公司股权的登记、过户、转让、分红，以及定向私募。
据我了解现在各省的产权交易市场基本上统一了，第一次产权交易市场的重组基本完成了，但是各省之间会不会在更高的大区之间统一，我想这个由市场选择。
转自：企业改制网
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