企业改制公司治理律师：国企改制为有限责任公司的步骤

发布日期：2011-11-08 作者：连会有律师

国企改制为有限责任公司的步骤
　　一、有限责任公司的条件：
　　有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征：1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例;2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票;3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件; 4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下;5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任;6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
　　根据我国《公司法》第二章第1、2节以及该章第3节的规定，区分一般的有限责任公司与国有独资的有限责任公司。设立该类公司必须符合以下条件：
　　(一)股东符合法定人数
　　《公司法》第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立;国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。后者的设立、行为以及内部组织机构由《公司法》以专门一节加以调整。
　　(二)股东出资达到法定资本最低限额
　　根据《公司法》第23条第2款的规定，对于从事不同行业的有限责任公司，分别适用不同的注册资本最低限额：1、以生产经营为主的有限责任公司注册资本最低限额为人民币50万元;2、以商品批发为主的公司为人民币50万元;3、以商品零售为主的公司为30万元;4、以科技开发、咨询、服务性公司为10万元。对于特殊行业需要不同于《公司法》的注册资本最低限额的，由法律、行政法规加以规定。如从事证券业务的有限责任公司，《证券法》第121条第1项规定综合类证券公司注册资本最低限额为5亿元，第122条规定经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元;从事保险业务的国有独资有限责任公司，其最低注册资本金《保险法》第72条规定为2亿元; 从事银行业务的有限责任公司，《商业银行法》第13条规定最低注册资本为10亿元。这都是不同于《公司法》的法律的特殊规定。在设立上述类型的有限责任公司时应当依照特殊法优于普通法的原则，遵循上述特殊规定。
　　(三)股东共同制订有限责任公司章程，并在章程上签名盖章
　　有限责任公司的章程是股东意思表示一致的结果，具有规范股东行为、规定公司组织机构、分配股东权利义务责任等效力。其内容只要不与法律、行政法规的强行性规定相抵触，不违反民法的基本原则如诚实信用、公序良俗、意思自治等原则，可以作出不同于法律任意性规定的约定。

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