司考商法名师讲义：股份有限公司的组织机构

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司考商法名师讲义：股份有限公司的设立

股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会。

（一）股东大会

1.股东大会的性质及其组成。（同有限责任公司）

2.股东大会的职权。（同有限责任公司）

3.股东大会的召开。股东大会分为年会和临时会议两种。年会应当每年召开一次，通常在每个会计年度终了后6个月内召开。临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开：

（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定的人数的2／3时；

（2）公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1／3时；

（3）单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股票的股东。

4.股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。所谓股份多数决定原则，是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。

5.累积投票权（略）

（二）董事会

1.董事会的性质及其组成 法律 教育 网

董事会由全体董事组成。董事会成员为5～19人。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长可以为公司的法定代表人。

董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。（同有限责任公司）

2.董事会会议的召开

股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议全体董事过半数通过。董事会会议的结果表现于董事会决议之中。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）经理（略）

（四）监事会（略）