有限责任公司股权转让协议

发布日期：2013-05-05 作者：蒋艳超律师

甲方（转让方）：
法定代表人：
住所：                       邮编：

乙方（受让方）：
法定代表人：
住所：                       邮编：

鉴于：
1、本协议签署时，甲方为    公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司   ％的股权。
2、甲方同意将其持有的目标公司   ％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。

经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：
第一条目标公司基本情况
1、目标公司成立于   年   月日，住所为：               ，公司类型为：             ，注册资本    万元、截止本协议签署时实收资本   万元。目标公司法定代表人为：             ，经营范围为：            。
2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：                             。
3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。
第二条各方陈述和保证
1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。
5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。
7、乙方有权签署和履行本协议。
第三条转让标的、股权转让价款与付款方式
1、甲方将其持有的目标公司    ％的股权转让给乙方。
2、本次股权转让价款为人民币        元（小写：          元）。
3、本次股权转让价款的支付采取下述第     种方式：
（1）一次性付款：
乙方应在本协议生效之日起    工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的   个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。
（2）分期付款：
第一期：本协议生效后   个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款     元整（小写：       元）。
第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的   个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。（注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。）
第三期：甲方收到上述款项之日起的   个工作日内，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款     元整（小写：            元）。
如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日    工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利,则自前述期限届满之日起   个工作日内，乙方向甲方支付尾款     元整（小写：            元）：
（3）其他付款方式：                       。
4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。
5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。
6、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息：
（1）开户行：
（2）户名：
（3）账号：
第四条目标公司的债务处理
1、本协议已披露的目标公司债务按下述第     种方式处理：
（1）由目标公司自行承担。
（2）由甲方承担。
（3）               。
2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
第五条股权交割
1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第     项日期为准：
（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。
（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。
2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第六条过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：
1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
2、               。（注：根据实际情况由当事人添加。）
第七条费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按下列第    种方式处理：
1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
2、               。
第八条通知及送达
一方应以     方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。
第九条违约责任
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之   的违约金；逾期   日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之   的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。
3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之的违约金，逾期   日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之   的违约金。
4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之   的违约金，并赔偿甲方相应损失。
5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过     元时，乙方有权解除本合同。
6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。
7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之   的违约金。
第十条协议的变更与解除
1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。
2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。
3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第   种方式处理：
（1）本协议解除之日起     工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起       工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。
（2）             。
第十一条不可抗力
任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第十二条保密
除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。
第十三条适用的法律和争议的解决
1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。
2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向         人民法院起诉。
第十四条协议生效的条件
甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
第十五条本协议附件
1、目标公司债权债务情况。
2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。
3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
第十六条其他
本协议由甲乙双方于   年   月    日在     签订。
本协议一式   份，甲、乙各执   份，报工商行政管理机关   份，目标公司留存   份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：

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