司考商法：有限责任公司股权转让

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司法考试商法：股权的法律性质

股权是股东因出资于公司而享有的资产收益、参与重大决策、选择管理者等的各项权利。股权转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己享有的股权转让给他人的行为。

其主要法律特征为：

第一，股权转让是一种股权买卖行为。

第二，股权转让不改变公司的法人资格。

第三，股权转让是要式行为。为保证有限责任公司的人合性，有限责任公司的股东不能自由地转让自己所持有的股份。

二、有限责任公司股东的自愿转让

1、内部转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

2、外部转让

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、人民法院强制执行股东的股权

在司法实践中，当执行股东自身财产尚不足以清偿其债务时，为保证债权人的利益，人民法院可以对股东的股权采取强制执行措施。法院在执行时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。在其他股东不行使优先购买权时，法院可对股权进行拍卖或变卖等方式处理

四、股权转让的登记

无论是股东自愿转让其股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，在股权依法被转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。同时公司还应进行变更登记，以便第三人周知。