公司股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任？

发布日期：2014-04-17 作者：110网律师

【案情】

    2002年3月2日i甲、乙、丙三家法人公司分别出资50万元，设立A有限责任公司，主营纺织品的加工与销售。2006年5月3日，A公司与B公司签订供销合同一份，约定由B公司向A公司供应深蓝色布料，用于加工某款式西服套装，布料总价款132万元，货到后支付32万元，余款两月内付清。
合同签订后，B公司将合同项下货物全部交付给A公司，A公司向B公司支付32万元货款后，随即投入生产。但两个月后，B公司并未收到A公司支付的尾款100万元。经查，A公司生产的服装款式老旧，再加上销路不畅，出现了大量滞销，且A公司多年来一直经营不善，长期处于亏损状态，已无力支付B公司的尾款。B公司与A公司多次交涉无果，但发现A公司的发起人甲、乙、丙公司经营状况尚佳，遂将A、甲、乙、丙四公司一起告上法庭，要求A公司支付尾款100万元，并赔偿延迟付款利息损失，同时要求甲、乙、丙三家公司对此债务承担连带责任。
    法院判决A公司在判决生效后七日内将尾款100万元支付B公司，同时赔偿B公司迟延付款利息损失；驳回B公司的其他诉讼请求。

【律师分析】

    本案涉及到股东有限责任的问题。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。与其他企业形式相比，人们选择公司这种形式来进行经济活动，一个很重要的原因是股东承担有限责任。
    股东有限责任，简单地说，是指如果公司负债，则由公司名下的财产来偿还，偿还不了，可以进入破产程序，公司债权人对公司的现有财产按照债权比例受偿，公司偿还不了的部分就不需要再偿还了，公司股东对公司债务不承担责任。所以股东的有限责任意味着公司可以独立承担责任，意味着开办公司的风险是有限额的，风险仅仅限于出资额。
    但是，有限责任也不是绝对的，在特殊的情况下，可以否定对股东的有限责任保护，要求股东承担无限责任。《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    本案中，A公司与B公司签订的供销合同是双方真实意思的表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。B公司依约履行了交付货物的义务，其要求A公司支付尾款的诉讼主张于法有据，应予支持。A公司是企业法人，应以其全部财产对公司的债务承担责任；而甲、乙、丙三公司作为A公司的股东，仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

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