一人公司的股东对公司的债务只承担有限责任?
发布日期:2015-04-13 作者:110网律师
代理人:苏旭梅,广东常成律师事务所律师
“一人公司”:即一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
张某与刘某签订《借款合同》,约定张某借55万元给刘某用于工程周转,担保人为A公司。合同签订当日,张某即向刘某转账55万元。后刘某一直未还款。经查,A公司为一人公司,法定代表人和股东均为杨某。
本律师接受张某委托,向法院提起诉讼,要求刘某立即归还本息、A公司对债务承担连带清偿责任、杨某对A公司债务承担连带责任。
一审法院判决刘某向张某归还本金并支付违约金,并判令A公司对以上债务承担连带责任。但驳回了原告要求杨某对A公司债务承担连带责任的诉求,理由:A公司是独立的企业法人,根据《公司法》第三条:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任…。”
原告对以上判决不服,本律师代为上诉,提出以下代理意见:
1、《公司法》对一人公司的股东责任有特别规定,即《公司法》第六十四条:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”。一审法院适用公司法第三条,否定杨某应承担连带责任,但该条款为一般性规定。根据“特别法优于一般法”的法律基本适用规则,一审法院适用法律错误。
2、A公司是一人公司,股东为杨某一人,在一审和二审阶段杨某经合法传唤均不到庭参加诉讼,亦未提交任何材料对A公司的财产和个人财产是否独立作出说明,杨某放弃答辩和举证的权利,应当承担不能证明财产独立的责任。
二审判决采纳了以上意见,终审判决:杨某对A公司的债务承担连带责任。
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