郑州股权转让纠纷律师—隐名股东与显名股东之法律分析

发布日期：2015-09-02 作者：110网律师

隐名股东与显名股东之法律分析
司法实践中，基于不同原因，公司登记股东（显名股东）与实际出资人相分离的情形屡见不鲜，实际出资人基于出资诉请确认股东资格诉讼时常发生，如何认定隐名股东、显名股东及公司之间的法律关系，是处理类似争议的前提，本案就涉及这方面问题。现借助本案，对隐名股东法律关系做出如下法律分析：
一、隐名股东与显名股东之间的股权代持关系受合同法调整
显名股东与隐名股东约定同由陷名股东实际出资，以显名股东名义行使股权，股权收益归隐名股东，该约定不违反法律禁止性规定，属私法自治范畴，约定合法有效，受法律保护。根据公司法解释（三）第24条之规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
但是，基于合同的相对性原理，隐名股东与显名股东之间关于投资、管理及收益的约定具有相对性，不能对抗公司，对公司而言，隐名股东通常不具有公司股东身份，其不能直接参与公司的经营、管理，更不能以其与显名股东之间的代持协议向公司主张权利。此时，隐名股东可以基于代持合同关系，以其实际履行了出资义务为同向显名股东主张权利。
二、公司知晓、认可“股权代持关系”，是确认隐名股东资格前提
一般而言，显名股东与隐名股东关于股权代持的约定不能对抗公司。但是，如果公司对隐名股东与显名股东之间的代持关系是明知、认可的，他们之间的代持关系便产生可对抗公司的效力。也就是说，公司对隐名股东与显名股东代持协议和隐名投资人的认可，是隐名股东对抗公司的要件。也只有据此，隐名股东才可以诉请法院要求确认其股东地位。

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