广州股东名册变更会否影响股权转让合同的效力？

发布日期：2016-10-11 作者：张静律师

答：有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续：股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。《公司法》第33条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”可见，股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系，是股东资格被公司接受的依据。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
公司章程变更的性质与上述类同。

工商变更登记会否影响股权转让合同的效力？
答：《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可见，工商登记是一种公示行为，对外起对抗效力，是证权性质，而不是设权性质。未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。因此，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。

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