补足出资责任在转让方与受让方之间如何分配

发布日期：2017-11-02 作者：姚雷律师

导读：出资不足股东转让股权受让方诉请撤销转让合同,补足出资责任在转让方与受让方之间如何分配？。出资不足股东转让股权受让方诉请撤销转让合同
森科公司于2008年4月10日注册成立，登记股东为孙某、黄某梅，注册资本人民币50万元，实收资本10万元，其余40万元应于2010年3月31日前缴足。2008年10月，文泰公司获悉孙某、黄某梅要转让股权，遂至森科公司了解情况，查看了机器设备、经营情况后，双方于2008年10月31签订了转让合同，约定以88万元的价格将森科公司的股权转让给文泰公司。后因文泰公司对88万元股权转让款的支付时间有异议，双方同意10月31日签订的合同作废，并于2008年11月21日重新签订了合同，及本案中文泰公司要求撤销的合同。2008年11月24日，孙某、黄某梅将森科公司公章交给文泰公司。2008年12月2日，孙某，黄某梅将森科公司法定代表人孙某的印章交给文泰公司，并约定该印章只用于应收款支票、应付款、财务使用。原告认为，被告在签订股权转让合同时应提供真实、合法、有效的文件，被告利用原告没有经验，隐瞒真实情况，在原告提出对森科公司进行审计这一合理要求时采取回避态度，更证明了当初签订合同时有欺诈的故意。据此，原告诉请：撤销原告与被告孙某、黄某梅于2008年11月21日签订的股权转让协议。
补足出资责任在转让方与受让方之间如何分配？
这里存在两种法律情形，第一种，受让人不知道股权存在瑕疵的情形下，据此受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。协议一旦被撤销，如果是转让方补足出资的即丧失对受让人部分的追索权，如果是受让方补足出资的即获得对转让方全额的追索权。第二种，受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的情形，那么补足出资的责任应该有约定从约定，无约定，双方对内各承担50%，对外全额补足的即获得对另一方相应的追索权利，理由是明知股权存在瑕疵仍然受让，视为其自愿承担相应的责任，对此法官可以衡平。
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