受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款

发布日期：2013-11-10 作者：110网律师

受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款

关键词：原股东未出资，拒付转让款，转让效力问题提出：受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款？
案件名称：洪某诉余某股权转让纠纷案①
法院观点：签订股权转让协议，是双方真实意思的表示，说明双方对转让股权的价值是确认的，因此不可拒绝支付转让价款。
案情简介
原告：洪某
被告：余某
第三人：某商贸有限公司
2003年1月2日，第三人某商贸有限公司注册成立，注册资金人民币100 万元，股东原告洪某占609^股份，股东蓉某占409^。第三人某商贸公司通过上海市I区人开发区垫资完成公司注册。
2003年4月至9月，在第三人某商贸公司的银行对账单上，并没有洪某交付股金60万元的进账记录。
2007年12月19日，洪某与股东蓉某召开股东会，会议决定洪某将其持有609^的股份作价60万元转让给被告余某，股东蓉某将其持有409^的股份作价人民币40万元转让给案外人袁某。
同日，上述两方签订股权转让协议，约定余某在本合同生效之日起7日内向洪某支付受让股权对价款，且当日变更了工商登记。
后因余某始终没有向洪某支付股权受让款，洪某遂诉至法院。
各方观点
原告洪某观点：双方所签订的股权转让协议真实有效，被告余某应当给付股权转让款人民币60万元，支付逾期利息人民币6万元。
被告余某观点：原告与被告签订股权转让协议，但原告没有实际向公司出资，故被告不应向原告支付股权转让款。
第三人某商贸有限公司观点：第三人是借资注册成立的，原告作为原始股东，没有向公司交付投资股金人民币60万元，因此，原告应向公司补交上述投资款。
法院观点
股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。原告洪某作为第三人某商贸有限公司设立时的股东，没有向公司足额缴付其认缴股金，仅凭工商年检报告不能证明其实际出资。因此，第三人某商贸公司要求原告向公司补足其投资金人民币60万元是符合法律规定的。
另外，原告与被告签订股权转让协议，是双方真实意思的表示，出让方股权作价人民币60万元，受让方接受该对价，说明双方对转让股权的价值是确认的，现原告名下的股份已转至被告名下，被告应向原告支付对价。被告以原告没有向公司注入投资款而拒绝向原告支付受让款的意见，不具有对抗性，故被告应当支付原告股权转让款人民币60万元。此外，虽然股权转让协议约定了支付时间，但没有对逾期付款的利息有明确的约定，故原告不能要求被告支付逾期利息人民币6万元。
律师点评
本案中的核心问题依然是原股东存在对公司投资不到位的事实，能否成为新股东不支付转让款的理由，关于这个重要的法律问题和实务问题笔者巳经在前文详细阐述。笔者通过本案实例来分析法院在审理这一类股权转让案件时会考虑到的几个审判原则。
首先，任何人都不能够通过判决额外获利原则。法院的审判是为了保护当事人应有的权利，同时对于违法行为进行惩罚，但任何人也不能妄图通过法院的判决额外获利。在本案当中，作为受让方的被告巳经通过工商变更登记成为标的公司的股东，但尚未支付转让款，如果仅仅因为作为转让方的原告没有实缴出资就可以不支付转让款，那么被告将因此获利60万。而如果仅仅判决被告支付原告转让款，则原告也因其未实缴出资获利60万，这显然都不公平。因此，本案中引入了第三人，通过第三人的请求达到促使原被告各自分别履行其应尽义务的结果。
其次，法院的判决也显示了等价有偿原则。等价有偿原则是公平原则的一种体现，我国《民法通则》第四条规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”在股权转让的民事行为中，欲获取股杈就应当支付合理对价是最基本的原则。无论是作为公司设立股东的原告还是作为通过受让方式成为新股东的被告都应对自己获取的股权支付对价。被告如果认为其系在被欺骗的情况下签订的股权转让协议，那么可以通过要求撤销转让协议来终止自己的付款义务，而不是在巳经获得股权的情况下拒付转让款。
最后，法院在审理案件时还会考虑到判决结果是否可实际执行的问题。如果判决是公正的，但无法在现实当中实现公正，那么判决就失去了现实意义。在本案的执行阶段，如果原告不向第三人缴纳出资，那么被告可以通过
法院的强制执行程序，将自己应当给予原告的转让款最终直接支付给标的公司，作为原告应缴的出资款。事实上，本案的这一场诉讼对于被告来说是有利的，避免了被告支付原告转让款后原告拒绝履行补补足出资而带来的风险
新股东对于原股东出资不实的救济方法并不是拒绝支付股权转让款，众多判决巳经说明了这一点。而且拒付股权转让款的后果不但要全额支付本金，还要支付相应的利息和违约金，绝对是一种得不偿失的方法。
对于有限责任公司原股东出资不实的救济方法应当是根据之前笔者巳经阐述的方式来进行，比如，通过公司要求原股东补足出资，即该新股东，可以以公司的名义起诉原股东，这在实务中是可以操作的。

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务

受让方可否因转让方未实际缴纳 出资额而拒绝支付转让款

受让方可否因转让方未实际缴纳出资额而拒绝支付转让款