本案争议的第三个问题是《以资产抵偿贷款本息协议书》的效力。1998年6月29日，贵港中行与利丰公司签订了以资产抵偿贷款本息协议书，但利丰公司未能将该协议附表所列明的土地使用权和房屋所有权抵债给贵港中行。在中国银行广西分行于2001年3月19日刊登要求债务人利丰公司与其签订债权债务确认书的公告后，利丰公司仍未能与之签订债权债务确认书。现本案已进入二审，利丰公司仍然占有使用着“租赁”资产，且未再交纳租金。双方当事人并无积极履行以资产抵偿贷款本息协议书的行为，所涉资产仍未办理过户手续。利丰公司在2001年5月签字的催款通知书中认可欠款数额为2793万元，诉讼前未提出应将以资产抵偿贷款本息协议书约定的数额从2793万元欠款中予以扣减的异议，说明利丰公司对于以资产抵偿贷款本息协议书未能履行是认可的。同时，利丰公司在2002年3月4日提交的证明称，以资产抵偿贷款本息协议书及资产租赁协议均是贵港中行为应付上级检查而制作的，时间倒签了一年多。该证明内容与贵港中行关于合同无效的主张是一致的。综上，因《以资产抵偿贷款本息协议书》及《资产租赁协议》并非双方当事人的真实意思表示，应认定为无效。利丰公司向贵港中行交纳的9万元租金应在2793万元欠款本金中扣减。石油贮存公司提出的《以资产抵偿贷款本息协议书》有效、1162.8万元应予扣减的上诉请求不能成立，本院不予支持。

　　本案争议的第四个的问题是本案是否存在以贷还贷的情形。石油贮存公司主张利丰公司以贷还贷共计5笔1161.2万元。经审理，450万元、193万元及300万元三笔新贷款进入到利丰公司的帐上后，利丰公司自行填写了《偿还贷款专用凭证》，并加盖了公章及法定代表人个人名章后归还了三笔到期贷款，应认定利丰公司单方将借款偿还旧贷。石油贮存公司未能举证证明借贷双方有以贷还贷的共同意思表示，故尚不能推定上述三笔还款是以贷还贷。第四笔利息68.2万元是贵港中行自行划款，未有借贷双方协商还贷的证据。第五笔150万元贷款，亦有利丰公司的转帐凭证。综上，石油贮存公司提出的5笔还款均是利丰公司或贵港中行单方的意思表示，不能认定为是以贷还贷，故石油贮存公司关于将1161.2万元从2793万元中扣减的上诉请求不能成立。

　　第五个争议的问题是贵港中行扣划担保人石油贮存公司的存款是否构成侵权。贵港中行于2001年4月16日、4月24日从石油贮存公司帐户扣划2715296.47元抵偿利丰公司的借款。本案借款金额为2793万元，其中利丰公司设立抵押担保的借款金额计2120万元，未设立抵押的借款为673万元。鉴于在该673万元借款中，石油贮存公司对其中373万元的借款分别单独承诺了连带责任保证。因此，石油贮存公司不享有先诉抗辩权。依据石油贮存公司出具的700万元最高额保证合同承诺，石油贮存公司应在700万元的最高限额内对未设定抵押担保的373万元债务承担连带保证责任。依据1998年12月31日保证合同第八条第一款关于“保证人未按本保证合同约定及时清偿借款人的债务，贷款人有权扣划保证人在贷款人任何营业机构的任何帐户上的款项”的约定，贵港中行扣划石油贮存公司存款2715296.47元抵偿利丰公司借款并无不当，其行为不构成侵权。石油贮存公司关于贵港中行侵权的上诉理由不能成立，本院不予支持。