从本案看股东登记的效力(2)
www.110.com 2010-07-23 17:04
工商登记是否办理不是股权转让生效的法定要件。丙公司在工商登记中,虽未将张某记载为公司股东,但甲公司与张某之间的聘任合同中有关股权转让的内容,张某被聘任的事实,以及张某的缴资收条,足以认定张某已向丙公司实际投资,实际取得丙公司的股权;且乙公司对以上事实知情且未持异议,故张某具有丙公司股东资格。
我国《公司法》第三条第二款规定,有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任;第四条第一款规定,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。丙公司被清算注销后,公司股权已转化为公司清算后剩余的财产,张某在本案中所主张的股权利益,实际为丙公司在清算后所剩余财产,因此本案应为公司剩余财产分配纠纷。甲公司与乙公司作为丙公司工商登记的股东,在外部形式上对公司的剩余财产享有直接的分配权,并实际占有。张某作为股东,也应享有对丙公司剩余财产的分配权,本案中张某直接向甲公司和乙公司主张权利,其原告身份是适格的。
仇正洋
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