摘要：公司资本是公司享有法人资格和独立对外承担责任的物质基础，它取决于公司股东如约缴纳出资。在股东出资存在瑕疵时，如何保障其他股东、公司、公司债权人的利益，让出资瑕疵股东承担相应法律责任？本文通过对股东出资瑕疵的认定、追究股东出资责任的法理基础、公司法律关系当事人的责任与救济方法等诸多方面的论述，来分析公司股东存在出资瑕疵时如何解决上述问题。

　　关键词：出资瑕疵，违约，资本充实责任，连带责任

　　公司股东出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。

　　一、出资瑕疵的概念及表现形式

　　所谓瑕疵，就是缺点。法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。公司设立时，出资人通过签订公司设立协议、公司章程以认缴公司出资。在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履行出资义务或者没有完全履行出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。[1]

　　在实践中形成出资瑕疵的主要形式有：

　　1、未足额出资。

　　根据《公司法》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”实践中。公司股东首次出资额不足20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未足额出资。

　　2、出资评估价值不实。

　　即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于其本身价额的情形。

　　3、虚假出资。

　　是指公司的发起人股东在设立公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。

　　4、抽逃出资。

　　即股东在公司成立后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。

　　二、追究股东出资责任的法理基础。