1.违反注意义务的民事责任

　　控制股东违反注意义务，给公司和其他股东造成了损失的，应该停止该行为，并承担相应的赔偿责任。

　　英国早在1948年就在公司法中规定了小股东正当利益的保护条款。1985年又对小股东提起申请的条件和法院颁布命令的内容做了全面规定。即：如果某小股东认为公司正在采取或已经采取的行为（包括不作为）将导致对他的不公正待遇，他可以向法院提起申请要求禁止这种行为。法院可以进一步授权申请人提起民事诉讼，要求赔偿损失。很显然，如果公司行为系由控制股东所决策，控制股东又确有违反注意义务之实，应承担连带的责任。[31]

　　《德国股份法》规定：“控制企业的法定代理人违背其义务的，其作为连带债务人对公司负有赔偿由此发生的损害的义务。对控制企业的法定代理人是否已尽通常且认真的业务执行人有争议的，其负举证责任。”这就是控制股东的损害连带赔偿责任。[32]由于受控公司处于弱势地位，该条款还规定了此种情况下的举证责任倒置。这与英美法的观念不同，后者认为对控制股东的要求应与对董事要求相比略轻，所以此类赔偿要求应由原告方举

　　证控制股东确实违反注意义务、从事了不公平的交易。[33]

　　我们认为，外国立法和判例中要求控制股东对违背注意义务给公司和其他股东造成的损失负赔偿责任的规定值得借鉴。我国今后立法时，亦应做出相应的规定。惟对于注意义务，本不应作过于严格的要求，否则有可能挫伤控制股东关心公司事务、发挥自身应有作用的积极性。所以，除了在判断控制股东是否违反注意义务时可以引进前已述及的“经营判断规则”外，从公平的角度考量，此项诉讼中的举证责任应该落在原告，即因控制股东违反注意义务而受害的公司或其他股东负举证责任，比较合理。

　　2.虚假出资的民事责任

　　此项责任，于我国现行《公司法》中已有规定。控制股东虚假出资，或公司成立后抽逃其出资的，应该补足出资，即所谓出资填补责任。[34]如果控制股东作为公司发起人未予实际出资，影响了公司的正常设立，应认为公司“设立无效”。对因控制股东的过错使公司和债权人受到的损失，由其个人承担连带赔偿责任；对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行存款利息的连带责任。[35]此外，如果某控制股东未履行真实出资义务，而后公司因为其他投资人的出资行为仍在事实上得以有效设立的，必须注销未实际出资的控制股东相应的股份。这应在我国将来修订《公司法》时加以规定。

　　3.操纵公司营业及操纵公司利益分配的民事责任

　　《德国股份法》对于存在支配合同的母子公司的控制股东之责任，作如下规定：“支配合同必须保证向在外的股东依补偿数额所规定的幅度，每年给予一定的红利分配，即使公司不负有移转其全部盈余的义务，亦应如此。”“合同违背第（1）项（即前句所引条文一笔者注），未规定补偿和红利分配的，为无效。……合同中规定的补偿不适当的，经申请，法院应确定相应的补偿数额。”[36]可见，控制股东负有将公司利润的合理部分向中小股东支付红利的义务。此义务若不被履行，可由法院强制执行之。此项规定，可以在我国《公司法》将来增设关联企业章节时，予以借鉴。

　　对于不存在支配合同的控制股东操纵公司的营业，如果造成了公司和其他股东的损失，该控制股东亦应承担相应的赔偿责任。《德国股份法》规定：“不存在支配合同的，一个控制企业不得利用自己的影响，迫使一个从属的公司实施对自身不利的法律行为。”“（如违反前句规定一笔者注）事实上未在营业年度其间给予补偿的，至迟必须在给从属公司造成不利益的营业年度结束时规定，何时和以何种利益方式对此种不利益予以补偿。对于补偿的利益，从属公司有向法院的请求权。”[37]而所谓对不利益补偿的请求权，其法律效果实际上等同于损害赔偿的请求权。这就在法律上明确了控制股东如从自身利益出发，操纵公司的日常营业，从而给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。我们认为：这一规定针对的是不存在支配合同的松散型关联企业，其中控制股东和公司的关系和我国当前大量的股份公司控制股东支配公司的实际情况非常相似。今后在修改《公司法》时，不但于“关联企业”一章要做出类似的规定，对于普通的不带有控制协议的控制股东的行为，也要借鉴德国的上述经验，规定因其控制公司事务而造成的损失，应承担赔偿责任。