论股份公司控制股东的义务与责任(9)
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②《美国投资公司法》(1940年)第2节一(a)一9,转引自欧阳卫民:《中外基金市场与管理法规》,法律出版社 1998年版,第135页。
③ 亦有称超过50%股权比例的大股东为控制股东,低于50%、但仍对公司行使实质控制权的股东称为控制性股东,本文不采用此种分类法。
④ 何美欢:《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版,第823页。
⑤ 汪传才:《控制股东的诚信义务与少数股东的保护》,《福建政法管理干部学院学报》2001年第1期。
⑥ 刘俊海:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社1997年版,第277-292页。
⑦ Eugen Klunziger Grundzage des Gesellschaftsreeht, 2.Autlage,S152-154,VerlagFranz—Vahlen,Mfinchen,直981。
⑧ RichardHolzhammerundMarianneRoth Gesellsehaftsrecht,S155,Springer Vertag,Wien und New York,1997。
⑨ Rjchard Ho]zhammer und Marianne Roth Gesellschaftsrecht,S156,Spdnger Verlag,Wien und New York,1997。
⑩ 巴Wolfgang Vogel: Aktienrecht und Aktien? rechtwirklichkeit?……Organisation und Aufgabenteilung von Vorstand und Aufsichtsrat, S149, Nomos Verlagsge? sellschaft,Baden-Baden,1980。
[11] 何美欢:《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版,第828页。
[12] 李哲松:《韩国公司法》,吴焕译,中国政法大学出版社2000年版,第226页。
[13]《德国最高法院民事判决》(BGHZ)第9,157,163。
[14]《德国最高法院民事判决》(BGHZ)第103,183.引自Barbara GrunewaldGesellschaftsrecht,3.Auflage,S242, MohrSiebeckVerlag,Ttlbingen,1999.该案中,某股份公司股权比例达96%的大股东(本身为一有限公司)不顾公司运转良好,执意要求公司进入清算程序,它操纵董事会通过的分配方案将股份公司绝大多数财产归属自身,尽管可能有更好的分配方法,如折价等。其余4%小股东中之一人提起诉讼要求撤销清算程序,德国最高法院认为该有限公司作为控制股东违反了忠实义务,判决小股东胜诉。
[15]《德国最高法院民事判决》(BGI-IZ)第195。
[16]《德国最高法院有价证券判决》(WM)1995第882, 884。
[17] R.W.Hamilton:ThelawOfcorporations,fourthedi- tion,P379,West Publishing CO.1996;Cower‘s principles Of modem company law, sixth edition. P706, Sweet& Maxwell,1997。
[18] 史尚宽:《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第714页。
[19] R.W.Hamilton:ThelawOfcorporations,fourthedi- tion,West Publishing Co.1996,P?379。
[20] 施天涛:《关联企业法律问题研究》,法律出版社 1998年版,第189页。
[21] Ulrich Eisenhardt Gesellschaftsrecht, 9.Aufiage, S357,Vefiag C.H.Beck,Mtlnchen,2000。
[22]§309(1),siehe:AktiengesetzundGmbH—Gcsetz, 32.Auflage,S120,Beck—Texte im dtv,2000。
[23] 胡果威:《美国公司法》,法律出版社1999年版,第 181页。
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