三、一人公司适用公司法人格否认法理的特殊性

　　公司法人格否认法理一般应理解为 ，当公司法人格被公司之股东用作形骸化时或滥用时 ，可以断定公司之股东已经无视公司独立人格之机能 ，于是法律将在特定的事案中 ，针对特定的法律关系 ，否认该公司拥有独立人格之事实 ，把本应作为相互独立的公司及其背后者股东视为同一主体。但对滥用公司独立人格和股东有限责任者如何具体地追究责任 ，就方法而言有三说。第一说认为 ，否认公司法人格之结果 ，就是权利人对公司背后的股东 （即公司人格之滥用者 ）追究直接的、无限的责任。⒄实质上 ，这一说之核心强调的是对公司背后之“股东”的有限责任予以否认 ，代之以无限责任。第二说认为 ，公司法人格否认是无视公司的独立人格 ，而将公司与其背后者股东的人格视为一体 ，因而 ，此说也可以被认为是追究公司和其背后者股东的共同责任。 ⒅第三说认为 ，在承认公司法人格独立性的前提下 ，公司法人格否认实际上是强调公司背后之股东的第二次的资本填充义务 ，或者说是资本充实责任的补充。⒆笔者为 ，虽然以上三说都强调公司法人格否认法理的适用 ，需要追究特定事案中公司背后支配股东的责任 ，但在支配股东承担责任的方式和程度方面差别仍较大。第一说意味着支配股东要承担无限责任 ，第三说却强调支配股东的资本填充义务 ，这意味着无论以哪种含义的资本额为限 ，支配股东负第二次资本填充的责任都有一定限度 ，并非真正的无限责任。而第二说从公司与其背后者共同的连带的责任 ，可以推出公司支配股东的责任也是无限的 ，但它强调的是支配股东和公司之间的连带责任。这种连带责任论会导致公司法人格否认法理的适用场合与其他两说出现实质性的差别。因为根据第一说和第三说 ，只能是对具体个案中公司背后的滥用公司独立人格和有限责任原则的股东追究责任 ，但却无法适用相反的场合 ，即由公司承担滥用者之股东的债务 （仅限于一人公司的情况下 ）。而第二说以公司与其背后的股东负有共同责任为出发点 ，就可以解决这个问题 ，这将有利于保护交易的安全。所以 ，笔者赞同第二说。

　　具体分析 ，第二说不仅与公司法人格否认法理之基本含义相符 ，而且也有利于在实践中将所有滥用公司法人格于不法目的的各种情况尽量纳入公司法人格否认法理的调整范围之中。就公司法人格否认法理的含义而言 ，无非是说公司法人格在具体运作中如被用于不法目的 ，并损害公司债权或社会公众的利益 ，就应当无视该公司的独立人格 ，而将该公司与其背后的股东视为一体。既然两个本应各自独立的主体 ，于特定的法律关系中被作为同一主体来看待 ，他们之间应该具有连带的共同责任。而从实践的角度看 ，滥用公司法人格和股东有限责任原则的现象十分复杂 ，并不都是股东利用空壳公司谋取股东自身之利益的情况。特别是一人公司的场合 ，包括全资子公司的情况 ，支配股东或母公司有可能向被控制公司转移资产或利润 ，以逃避自身的责任。所以 ，只能追究公司背后之股东的责任这一种方式 ，有时就难以“矫正”公司债权人与公司股东利益失衡之关系。目前许多国家都先后承认了一人公司的合法地位 ，但规范一人公司确有相当难度 ，而许多一人公司通常也处于一种公司就是股东 ，股东就是公司的关系之中 ，使外界无法分清他们的身份。比如 ，一自然人股东利用公司形式从事经营活动而又混淆公司资产与个人资产 ，公司业务与个人业务 ，有时以自己名义实施交易行为 ，有时又以公司名义而为之 ，目的就在于逃避公司债务或个人债务 ，或规避法律义务。同样 ，在公司集团称霸世界的今日 ，母公司为实现公司集团之整体利益 ，利用全资子公司实施公司集团战略而无视各个独立公司之各自的局部利益 ，更不用说各个公司之债权人利益 ，有时以牺牲某子公司利益为代价 ，有时又可能向某一子公司移转母公司的财产或另一子公司的财产 ，以期达到逃避母公司或另一子公司的债务责任的目的。因此 ，将公司法人格否认法理只对特定个案中公司独立人格予以否认这一特征 ，定位于是将该公司与其背后之股东的人格视为一体 ，这样 ，被否认法人格的公司相对人既可以追究公司 （因为公司即是股东 ）的责任 ，也可以追究公司背后滥用者股东的责任 ，以充分保护公司债权人之利益或社会公共之利益。