三九医药股份有限公司（三九医药）

　　证监会在2001年对三九医药进行检查时发现，除了信息披露存在严重问题外，该公司的大股东及关联方占用了上市公司资金超过25亿元，占公司净资产的96%，严重地损害了广大中小投资者的利益[52].证监会认为三九医药董事会、监事会未依法履行应有的决策、监督职能，其董事长赵新先和全体董事、监事未勤勉尽责，严重违反了对上市公司的全体股东的诚信义务，有重大失职行为。根据《上市公司检查办法》[53]第15条的规定，证监会对三九医药董事长及多名董事予以公开批评。在该案中，除了证监会的公开批评外没有股东向控股股东提起诉讼。由于不存在股东派生诉讼制度﹙derivative action﹚，在我国股东以公司的名义提起对违反《公司法》或《上市公司章程》相关条款负有责任的控股股东或滥用权力的董事或经理人员的诉讼是非常困难的。不当使用上市公司的资金也出现在湖北美尔雅股份有限公司[54].在此案中，美尔雅控股股东及关联方也不当地使用了属于美尔雅上市公司的3.689亿元资金，占公司净资产的41%.

　　上海嘉宝实业﹙集团﹚股份有限公司

　　2000年8月，证监会对嘉宝进行了检查。在调查中，证监会除了发现虚增利润和不按规定披露重大信息外，嘉宝还有从事违法卖买股票的行为[55].经查，嘉宝于1996年末到1998年期间，通过多个证券公司营业部及利用300多个个人股东账户，投入资金2亿多元进行一级市场新股认购及二级市场股票买卖，获利84万元。除了从事非法买卖其它公司的股票外，嘉宝还利用3个个人股东账户在二个不同公司的营业部从事本公司股票的投机买卖活动。证监会对违法活动负有责任的原公司董事长处以警告并罚款5万元；对公司的其它多名董事处以警告；并处以没收嘉宝违规买卖股票收入的84万元。

　　山东渤海股份有限公司﹙渤海﹚

　　这是一起操作本公司股价并从事违规买卖本公司股票的案件。渤海的主要负责人于1994年在不转移股票所有权的情况下从事对本公司股票的虚假买卖操作[56].和前几起案例相同，渤海的主要负责人用了四个个人股东账户。渤海共动用了约1千9百万元的资金购卖了约3百9十万股的本公司股票。市场操作的结果使渤海的股价上升了102%.当渤海最终出售所买的3百多万股股票和先前拥有的80几万股时，总共获得了约5百9十万元的利润。在调查取证后，证监会公开遣责了渤海并处以1百万元的罚款；没收了非法利润5百9十万；还对主要负责人处了5万元的罚款。

　　中国的这些案例也表明这些公司的经理人员不是为了公司剩余资产所有者的最大利益而工作。他们在上市时欺骗了投资者的钱﹙红光案﹚.在公司上市后，一些公司还继续从事利用虚增利润以求在增资时欺诈投资者﹙活力28﹚案。控股股东在三九医药和美尔雅滥用上市公司的资金揭示了控股股东无视中小投资者的利益。内部控制人﹙经理人员和控股股东﹚对资本供给者的欺诈被人们以“圈钱”的形象说明充分地表现出来。嘉宝案中不按投资者事前说明的方法不当使用资金表明经理人员在筹措资本时并无好的投资项目。这样的案例比滥用剩余现金流量的现象更糟糕。欺诈股东并不需要任何管理才能而剩余现金流量则是管理人员创造的公司财富。嘉宝和渤海操作本公司的股票表明这些经理人员并没有把他们的全部技能和努力用于发现有净现在价值的项目或去有效地使用现有资产。这种对本公司股东非常明显的欺诈事件在对中小股东保护很完善的法域是很少会出现的。

　　尽管中国的公司治理制度也很不完善，但是中国在90年代的经济发展出奇的好。统计数据表明，中国在90年代的前9年11.2%的平均经济增长率是世界上最高的[57].这当然并不表明公司治理制度和一国的经济表现无相关关系。公司治理在经济中是起作用的。我所要表述的要点是把公司治理和经济挂钩是不可行的。困难之处在于除了公司治理外还存在其它的可变因素。