第六，对发行公司债券的限制。《公司法》第159条将公司债券发行的主体资格限定为股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，实际上限制了私人企业通过发行公司债券募集资金的资格。

　　《公司法》第161条对发行公司债券的条件的规定也具有一定的不合理性。譬如，关于净资产的要求，显然是专门为国有性质的公司设计的，门槛如此之高完全没有考虑到私人企业的筹资需求。关于对公司债券总额的控制则是对公司自主权的限制。虽然其目的在于维持公司净资产，但随着公司资本政策的放松，现今大多数国家法律已经放弃了这样的限制。关于筹集资金的投向是否应当“符合国家产业政策”，公司“可分配利润”是否足以支付债券利息，债券利率是否应受“国务院规定的利率水平”等规定，其合理性均值得怀疑。至于“国务院规定的其他条件”则将公司发行债券的条件陷于不确定状态。

　　《公司法》第163、164和165条关于发行公司债券的审批和额度管理等规定更是体现了政府对企业融资的武断干预，均应当予以废除。

　　四、自由治理主义

　　公司自主经营、自己管理是公司治理的基本特征。不同企业的经营管理应当具有不同的模式。任何强行的、划一的、机械的法律预设均将构成对企业自主经营管理的束缚，并可能导致企业丧失其应有的竞争力，最终将会被市场淘汰。因此，公司法的任务就是如何最大限度地将这种自由治理主义反映到公司法的制度安排中去，同时将公司治理中的干预主义和强制主义减少到最低限度。

　　我国现行公司法未能满足这一要求。譬如，我国公司法仍然固守传统的公司治理模式，公司法上关于权力的分配过分倾斜于股东会，关于股东会议和董事会议的相关程式过于僵化；公司代表人制度和经理人制度法定化等等。有鉴于此，我国公司法应从如下两个方面完善公司治理规则。

　　首先，我国公司法应当注重发挥公司章程在公司治理中的作用。公司章程有公司“宪章”之称。对股东而言，公司章程是股东之间的共同纲领；对公司而言，公司章程是公司治理的基本准则；对公司董事、监事、经理等管理者而言，公司章程是他们的行动指南。根据这一标准检索一下我国公司法，其关于公司章程的规定具有如下缺陷：

　　一是公司章程强制性记载事项太多。现代法律的总体发展趋势是简化公司章程中强制性记载事项和扩张任意记载事项。而我国《公司法》第22、79条规定公司章程的强制性记载事项竞多达10项以上。这只能说明我国公司法表现出了强烈的立法干预愿望。

　　二是公司章程结构单一。英美国家公司法上有“设立章程”和“运作章程”之分。譬如，在英国将其区分为memorandum of association and articles of association；在美国将其区分为articles of incorporation and bylaw.我国公司法没有这种区分。这种区分很有必要。公司设立章程是公司的组织大纲，记载事项应当简化。譬如，美国公司法大多只要求设立章程记载公司名称、证券、公司注册所在地的名称和地址、设立人的姓名或者名称和地址等4项。英国公司法要求所有公司的设立章程必须记载的事项也仅包括公司名称、注册地、公司目的、责任性质、证券等5项。设立章程不可能也没有必要记载满足公司治理需要的全部内容，但这些内容却有必要在运作章程中予以记载。事实上，公司的经营管理主要依赖于公司运作章程。

　　三是我国法律没有赋予公司章程选择公司治理条款的权利。在美国公司法上有一条重要的经验，即赋予公司章程选择适用公司治理规则的权力。这样的条款被称为“选择性条款”。具体选择方式，各州公司法有所不同，大多数州公司法采用“排除性选择法”，但有的则采用“引进式选择法”。我国公司法有必要采用这种方式，因为不同的公司，其处境各异，公司法上有些关于公司治理的规范并非具有普适性。譬如，公司法上的累积表决权，一般只适用封闭型公司，而不太适用于公众型公司；公司发行新股时，法律也没有必要要求所有公司均向原有股东提供优先认购权；并非所有的有限责任公司的出资转让均有必要受到限制。至于我国近年来讨论热烈的独立董事以及专门委员会，就更没有必要在公司法中规定所有的公司采用。一般来说，独立董事和专门委员会只适用于上市公司（上市公司的监管机构可以强制要求），但有些规模较大的非上市公司愿意采用这种制度，法律何乐而不允许呢？至于封闭型公司则没有必要采用这种制度，法律也不必强制。