「内容摘要」随着生产资料主体要素由资本向知识技术的变迁，经济民主而非资本民主日益深入人心，呼唤将人力资本所有者——雇员纳入公司的控制结构。作为公司最主要的债权人，并实际上掌握着公司的经营信息的银行，为维护自身利益和公司的运营安全，亦要求成为公司的监管主体。传统的物质资本本位制已难适应当代经济的发展。建立一个合理的公司法人治理结构不仅能促使公司更规范、健康、有效地运作，而且能够协调公司各组成成员间的利益，确保公司的长期成功，并增加社会财富总量。本文作者围绕着重建合理的公司法人治理结构这一主题，首先分析了股东本位制的没落和建立合理的公司法人治理结构的历史必然性，接着论述了雇员和银行这两大主体在公司法人治理结构中的重要地位，即作为人力资本所有者的雇员进入公司的治理结构，渐成为不可逆转的趋势和作为公司最主要的债权人的银行在公司治理结构中，扮演着越来越重要的角色。最后作者结合现代公司法人治理结构发展的趋势和我国国情，进一步提出了适合我国公司的“内外结合”的治理结构。

    「关键词」公司法人  股东  治理结构  决策

    引言

    马克思曾提出，资本在生产过程中实现了增值，但资本本身并未增加，增加的部分是劳动者劳动创造的价值。但恰恰是创造了这部分增值的劳动者——雇员，在传统的公司法人治理结构体系内几乎毫无地位可言。而本身并未增加物质资本的所有者——股东，却独掌公司法人的权力机关。这种与资本雇佣制相适应的股东本位理念，无论是在理论上，还是在实践上都已很难适应当代公司法人的治理要求。当代公司法人已并非仅仅是股东赚钱的工具，公司契约理论认为，公司是一种有效率的契约组织，是各种生产要素（包括劳动力，资本）投入者为了各自的目的联合起来，达成一种具有法人资格和地位的契约关系网络。公司治理是近来美国公司法学界所惯用的一个名词。我国学者有的将之译为“法人治理”其所指的含义一般是，公司所有者与经营者分离之后，经营者掌握公司经营大权。公司不仅是一个由物质资本所有者组成的联合体，更重要的是在本质上，他为劳动要素提供者、物质投入者和资本投入者等利害关系人之间的契约关系充当联节点。与之相适应，就要求原来仅仅由股东把持的公司权力机关，向劳动者雇员和债权人银行开放，重构一个囊括所有利益相关主体的多元分散，又相互制约的公司法人治理结构。

    一、日薄西山——股东本位主义的没落

    公司是投资者的发展工具，它的发展过程，就是物质资本所有者和人力资本所有者相互寻找结合，并不断调整结合方式，而最终形成一种近乎完善的“合作”结构的过程。这种完善表现在，它创造了一个区别于生物性主体——自然人的另外一个法律上的主体——公司法人。这一新主体的存在，解决了物质资本所有者因欠缺经营能力和害怕承担经营风险，而丧失投资机会，和人力资本所有者因欠缺物质资本而浪费经营能力的“两难”问题。由于公司出现于资本主义发展之初，物质资本在上述两个生产资料必备要素中占有绝对的地位，相应地在公司治理结构中，就形成了股东本位主义，并依此构建了股东大会、董事会以及经理层三位一体的权力结构。公司法人的出现及其成立之初所构建的治理体系，在很长一段时间内，都促进了社会经济的极大发展。

    社会经济的发展，必然引起生产要素中各要素地位的变迁。正如在封建社会，土地是其最主要的生产要素表现形式，而在资本主义社会初期则演变为以货币为表现形式的资本一样，二十一世纪，随着知识经济时代的到来，以及社会整体物质资本供给的相对日渐丰裕，公司经营运转所需的专门技术及管理经验即人力资本已悄然取代物质资本而成为生产资料的主要素。相应地，人力资本的所有者——雇员，在公司治理结构中的地位也要求提高，从而成为冲击股东本位制的外部压力。