我们在重构公司法人治理结构时，应该从公司是各利益相关者的联合体这一前提出发，重构的治理结构体系，必须能最大限度地兼顾各方利益，这也是本文作者立论的基本前提。在这一前提下，我们重新设计的法人治理结构体系，往往与现存法律条文相悖，或者与有关传统法律理念存在冲突，但作者认为理论的创新必须以突破常规为基础。结合公司法人治理结构的发展趋势，以及我国的国情建立“内外结合”的结构体系，既能顺应潮流，又能合乎国情。

    所谓“内”，即公司业务运营的内部结构。理论界普遍认为我国法律系属大陆法系，作为大陆法系之一的德国立法体系值得我们借鉴。再公司内部，由物质资本所有者股东选举产生股东代表，由人力资本所有者雇员选举产生雇员代表。然后，再由股东代表、雇员代表组成公司的内部权利机关——董事会。由董事会选举经营董事组成经理层，负责公司的日常业务运营。这样，既兼顾了股东的利益，又很好地保护了职工的利益，实现了由“资本所有制”下的雇佣关系，向“契约理论”下的合作关系转变。

    所谓“外”，是指结合我国国情，银行还不能直接持有公司股份，银行处于公司业务运营之外，不纳入公司治理结构的内部体系。但银行的利益也必须得到体现。由于银行的行业性决定了其有较强的信息优势和监控能力，可以解决股东对公司监管不力的问题。所以应在公司运营的外部，以银行为核心，构建一监督主体，监管公司的业务运营。个体操作是由银行和公司内部的股东代表大会和雇员代表大会各选出一定比例的代表，组成监事会，对董事会、经理层进行监督。在监事会中，银行应发挥主导核心作用，主要体现在公司运营状况恶化时，银行应积极进行干预，必要时甚至可以接管公司。因为这时，公司作为一个利益相关者的联合性，其呈现的利益与银行最为密切。公司一旦资不抵债而破产，损失最为惨重的是作为债权人的银行，不但得不贷款利息，甚至连本金全无，落了个“陪了夫人又折兵”的下场。

    故建立内外结合，利益主体多元分散又互相牵制的公司治理结构体系，能够切实解决公司内部外各种利益的纷争，达到一种有效运营的治理机构的平衡。

    参考文献：

    1、叶林： 《中国公司法》 中国审计出版社 1998版第1页

    2、张维新：《企业理论与中国企业改革》 北京大学出版社  1999年出版

    3、江平、许冰梅：《论公司法的修改与完善》 人大复印资料 《经济法学，劳动法学》 2002年7月出版

    4、梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》中国法制出版社  北京 2002年3月

    5、柴振国等著：《企业法人财产权的反思与重构》，法律出版社2001年版

    6、徐燕：《公司法原理》，法律出版社  1997年版

    7、刘连煜：《公司治理与社会责任》 中国政法大学出版社  2001年版

 任政辉