典型。在国外，对公司人格的否认多数是以判例形式出现的，极少以成文法形式出现。我国公司法规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，是一个突破。该规定被认为是确定了我国公司法人人格否认制度，但应当注意到这仅是法人人格否认的程序要件，公司法并没有规定法人人格的实体要件，对滥用法人人格否认缺乏防范机制。

　　澳大利亚公司法在公司人格否认上的规定可以为我们提供一些借鉴。比如，澳大利亚公司法规定，当公司的董事有合理根据怀疑公司已处于濒临破产状态并将不能偿还公司债务的情况下，仍然同第三方进行贸易并因此而产生不能偿还之债，债权人可以突破公司人格限制向董事主张债权;当公司在进入破产之前所进行的交易是一个与商业无关的交易行为，法院可以要求在此交易中受益的董事或者股东向债权人承担责任，等等。1这些规定虽然不是仅仅针对一人公司，但适用于一人公司，因为一人公司的股东和管理人对公司的交易行为控制得更加紧密。我国在适用公司人格否认的条件上，可引入上述规定，要求股东和董事等内部人员对这些行为承担责任。

　　我国公司法设立的法人人格否认制度的真正实行，同英美法国家一样要依赖于各级法院法官的具体实践。毕竟否认人格的条件千差万别，不可能整齐划一，应该给法官较大的自由裁量权。无论如何，由法官来否定公司人格只能算是一种事后救济。作为一种防范措施，我们还建议通过在一人公司中建立债务担

　　。与英美法系国家资本制度相比较，我国的法定资本制过分追求保护交易的安全，容易造成资本闲置浪费。基于此，新公司法对于普通之有限公司改为折衷资本制。但是，在一人公

　　一人公司对公司法上保护债权人的理论和制度产生强大冲击。在公司的设立上，其打破了公司法上多数发起人承担连带责任保护债权人利益的设想;在公司的人格上，其造成传统公司法内多数股东之间相互制约的机制无法发挥，并导致公司的独立人格趋于弱化。

　　保制度，将公司人格否认制度的消极意义转化为积极因素，这种制度要求一人公司的股东除了以其出资额为限对外承担责任外，在公司破产或解散清算时，其财产不足以清偿债务的，还应当承担有限的担保责任。这种制度主要是为了强化股东个人的责任，当然这种担保必须来自于股东的自愿，不应是强制性的要求，否则就对抗了股东承担有限责任的根本框架。设立担保的目的主要是增加一人公司股东在交易中的信任度，其完全可以向交易对方披露本公司的担保情况，以加强本公司在市场上的竞争力，从而获得更多的交易机会。

　　第三，保护债权人的知情权，披露一人公司的必要信息

　　从实体权利享有上看，一人股东可以行使公司法规定的股东会享有的所有权利，从权利运作程序看，一人股东行使股东会职权时，因其人数上的特殊性，所有会议通知、会议召集、会议表决等程序均可省略，凡由股东会所作之表决事项概由该单一股东全权决定。股东就是股东会，股东的决定就是公司的最高权力机构的决定。因此，对于一人公司来说，现代的股权多元公司中的权利相互监督和相互制衡机制很难实现，所谓的“所有权与经营权相分离”的原则在一人公司中同样难以奏效，那么，在传统公司法的多股权下寻求对股东权力予以限制的想法显然是幼稚的。

　　当唯一股东独揽公司大权时，其既可自由决定是设立董事会还是一名执行董事，也可自由决定由自己还是别人出任公司的法定代表人，而且无论怎样做都符合公司法的规定。如此看来，良好的法律机制要做的不应当是在权力的执行和分散上下功夫，而应当在认可一人股东控制公司这一现实的前提下，采取措施去克服弊端，使其走上公司法治的正当轨道。我们认为，应当在债权人知情权的保护上进行完善，以减少一人公司组织机构简化带来的矛盾和问题。

　　(1)界定公司行为和股东行为应存有足够证据，公司法可借鉴澳大利亚公司法规定的要求股东决议备案的经验，规定当股东以股东会的身份实施公司决策时，要求其采取书面形式记录该行为，并有股东的签名和盖章。应当注意的是，公司法不可要求事无巨细一一记录，而应列举公司经营中的重要事项，如资本变化、章程修改、经营范围改变等。在每年年末年检时由工商行政管理机关负责查验。《德国有限责任公司法》第48条规定的为提高公司书面决策行为的公信力，鼓励一人公司将其股东的书面决策予以公证的做法也值得借鉴。

　　(2)为保障债权人的知情权，公司法可以强制规定一人公司在成立后向全社会如实披露自己的股权结构、治理结构及其他公司登记事项，并在工商行政管理机关备案以方便债权人查询。充分尊重交易相对人的知情权，方便交易相对人自主选择满意的交易对象。

　　(3)通过建设良好的社会信用体系间接调控一人