单位：千元

　　单位：千元

　　五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　本公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司设董事9名，其中4名执行董事，5名独立非执行董事;设监事3名及高级管理人员9名，基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，根据国资产权[2006]1172号文批准，中交集团还将直接持有的上海振华港口机械(集团)股份有限公司74，562.6万股限售流通A股以及通过子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司间接持有振华港机58，766.4万股股份投入中交股份，上述股权比例合计为43.26%，目前正在办理过户手续，除此外，中交股份未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。

　　中交股份还将获得中交集团直接持有的招商证券股份有限公司(以下简称招商证券)5.11%的股权以及通过获得原中交集团所持有的全资子公司中港第四航务工程局以及广州航道局的股权而间接持有招商证券0.41%的股权，上述股权比例合计为5.52%。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　根据国资产权[2006]1172号批准，中国交通集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司(以下简称“中交股份”)，中交集团将直接和间接拥有的路桥建设的股权均作为出资投入本公司，导致公司将直接持有路桥建设61.06%的限售流通A股以及2.67%的流通股，通过全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司的股权而间接持有路桥建设0.34%的限售流通A股。上述股权合计64.06%。

　　二、收购决定

　　根据2006年8月16日，经国务院批准，国务院国资委以国资改革 [2006]1063号文《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》批准的公司重组方案，中交集团将所持路桥建设的股权投入拟设立的股份公司。

　　就本次股权出资事宜，已经取得国资委于2006年9月30日做出的国资产权[2006]1172号《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制路桥建设的股份;在本次收购完成后，中交股份合计控制路桥建设26，146.02万股，控制比例达到路桥建设总股本的64.06%(已超过路桥建设总股本的30%)。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，中交股份除获得中交集团直接以及间接持有的路桥建设股份，不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行，本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对路桥集团国际建设股份有限公司全面要约收购的报告》。

　　四、权利限制

　　收购人本次获得的路桥建设64.06%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　第五节收购资金来源

　　本次股权变更系中交集团投资行为，不涉及收购资金事宜。

　　第六节后续计划

　　目前，收购人暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括：

　　1、本次收购后，收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划;

　　2、收购人目前暂无计划调整路桥建设主营业务;

　　3、收购人目前暂无对路桥建设或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;。

　　4、收购人目前暂无计划对路桥建设董事会及高级管理人员进行调整。

　　5、收购人目前暂无计划对上市公司的组织结构没有作出重大调整。

　　6、本次股权变更完成后，除因股东变动所需对路桥建设的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划