上市公司资金，肆无忌惮地损害上市公司和少数股东利益。如：恒通集团收购棱光实业， 抽走资金高达8亿多元;港泰实业收购ST长控，洗劫ST长控2.7亿多元;望春花被重组的大股东华银投资抽走资金约1.4亿元;丰华股份被迫为汉骐集团置换进公司的资产代偿了8660万元债务;ST松辽的大股东给上市公司带来7400万元的借款担保……这些收购人都把上市公司作为自己的“提款机”，并无真正经营公司的实力和意图 ，然而上市公司和少数股东却要承担控股股东所造成的巨大损失。

　　(三) 目标公司管理层恶意反收购

　　恶意反收购不仅指目标公司管理层违反法律、公司章程进行反收购行为，还包括管理层牺牲公司和股东利益而保全自己现有职位的反收购行为。

　　公司收购是公司治理外部性监管的重要形式。当管理层与公司股东目标函数严重偏离，公司的内部治理环境和外部治理环境的产品市场、管理层劳动力市场和贷款约束都已无法维持股东对管理层的有效监督时，收购作为一种更为昂贵的外部治理结构而启动。收购使无效率的公司管理层被替代，从而达到惩戒和警示无效率的管理层，提高经营管理效率的目的。公司收购对目标公司管理层的利益影响甚大，有研究表明收购完成后的3年里，目标公司的管理层当中将有一半人失去工作。 因此，目标公司管理层在公司收购中处于维护公司利益和保全自身利益的两难抉择之中。

　　在反收购过程中，目标公司的经营者处于一种严重的利益冲突之中，经营者、收购者和目标公司股东在利益上均处于对立状态。从某种角度来说，上市公司收购也是收购人与目标公司管理层之间的利益争夺。其实，无论是善意收购还是敌意收购，目标公司管理层都存在损害少数股东的内在动力。其一，在善意收购的情况下，虽然收购人与目标公司管理层能在利益上达成一致，但不能排除目标公司管理层牺牲少数股东利益，做出妥协以迎合收购人，从而维护自身利益的可能;其二，面临敌意收购的夺权行动，目标公司管理层作为理性“经济人”，进行反收购时必然漠视少数股东的合法权益。如管理层对“绿色勒索” [16]的妥协，实质就是目标公司经理给收购人以贿赂，用股东的钱来阻止收购行为。其三，我国上市公司国有股占主要部分，由于所有者监督的缺位，实为内部人控制，为目标公司管理层侵害股东权利提供了现实可能。恶意反收购不但剥夺少数股东高价出售股份的权利，而且恶意反收购的所有成本最后都由公司股东分担。

　　英国《城市法典》对目标公司经营者实行反收购行为原则上是禁止的 ，它把反收购的权力交给了目标公司的股东大会。《城市法典》基本原则第 7条规定 ：“无论何时 ，当一项善意的要约已被通知给受要约公司的董事 ，或目标公司的董事有理由认为一项善意的要约即将发生时，不经过股东大会的批准 ，目标公司的董事不可采取任何与公司事务有关的行为，其结果是有效地挫败一项善意的收购 ，或对于股东来说 ，使他们失去一次根据其价值做出决定的机会。” 笔者认为未经流通股东表决通过的反收购行动往往会沦为恶意反收购。