2)开办单位申请办理公司注销登记，进而使债权人无法向公司主张债权。根据公司法规定，清算组应当在法定期限内通知债权人并在报纸上发布公告，但法律没有规定通知和公告的具体适用范围。正是因为存在法律漏洞，有的开办单位在办理公司清算事务时，即选择以发布公告替代通知债权人;而在发布公告时，为了避免债权人知情，开办单位或者股东也倾向于选择在债权人不易查知的报纸上刊登公司清算公告。这样，在债权申报期限届满时，公司开办单位、股东或者清算组就可以名正言顺地拒绝偿付所欠款项。

　　公司开办单位采取这些做法，主观上多出于故意，客观上逃避了公司债务，明显地损害了债权人利益。但是，既然申报债权已告结束，除非能够证明存在恶意清算，公司债权人很难得到保护。在此情况下，有的债权人即向办理公司注销登记的工商局提出异议，甚至将矛头指向工商局工作失职，从而将民事争议转化为行政性争议。为了避免与公司债权人产生纠葛，各地工商局遂要求开办单位在注销申请书中注明类似“日后再发生债权债务由开办单位负担”的内容;即使开办单位严格履行了公司清算程序，未能在法定期限内申报债权系出于债权人的过错，工商局也要求开办单位或者股东在公司注销申请书中作出类似记载，否则，工商局将不予办理公司注销登记。多数情况下，开办单位在公司注销申请书中作出上述承诺，是顺应工商局要求的无奈之举，而非发自内心的真实愿望。要求开办单位在公司注销申请书中加注“承诺还债”条款，在客观上缓解了工商局压力，但却引起了更为复杂的法律和现实问题。

　　首先，承诺还债条款的有效性判断。如果开办单位的还债承诺出自真心，认定还债承诺的有效性自无异议。但若开办单位的还债承诺并非出于真实意思，而是基于他人强制或者变相强制，此种承诺的效力就颇值怀疑。

　　其次，承诺还债条款形成的加重责任。公司清算程序以保护申报债权为目的，并不是为了强使公司偿还全部债务。而迫使或者变相迫使公司开办单位清偿未申报债务，无疑会加重开办单位的责任。这种责任系产生于保证性承诺，即无论未申报债权数量多寡，开办单位都要承担最终责任，显然，这会使开办单位实际承担的责任甚至远高于破产责任。在极端意义上，它将替代破产制度的功效。

　　最后，承诺还债引致休眠公司现象。许多公司本可通过公司清算程序而终止，但基于强制或者变相强制承诺所产生的责任极其沉重，有的公司随即作出既不办理公司年检，也不办理注销的避险选择。而这种选择又会导致现实生活中出现大量休眠公司。我国工商局尚未公布过休眠公司的数量，但以笔者经验来看，我国的休眠公司数量可能相当庞大。其实，许多休眠公司的“管理”十分混乱。在对休眠公司的管理上，有的开办单位对公章和相关资料采取了封存措施，严格禁止继续使用公司印章和资料;有的开办单位或者股东则忽视对公司印章和资料的管理，甚至出现继续使用公章和资料的做法。其实，即使是开办单位主动杜绝使用公司印章和资料的做法，也存在很多问题。依靠开办单位自我约束，这是法律缺位的表现，也很难求得社会公信;休眠公司依然会遇到税务、劳务等方面的特殊问题，难免有使用公司印章和资料的可能，也即无法杜绝对印章和资料的使用。更为严重的情 况在于，有些公司的公章和资料流失于社会，难免成为别有用心之人从事欺诈活动的手段。

　　在我国公司法理论研究中，弥漫着最大限度保护公司债权人利益的热情，有人甚至把这种热情解释为公司法的理念。顺应于此，许多人热衷于创设各种旨在加重债务人责任的措施，而却很少反思公司清算中“承诺还债”等做法的不当之处。公司法确有保护债权人利