合同的不完全性是指一个合同不能准确和完备地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态以及每种状态下合同各方的权利和义务。 在实际的交易中，由于个人的有限理性，外在世界的复杂性、不确定性，信息的不对称和不完全性，合同当事人或合同纠纷仲裁者无法证实或观察经济条件等因素的影响，使得合同的订立和履行往往都是不完全的，完全合同只是一个理论假设，与现实交易条件不符。
那么是什么原因导致了合同的不完全性呢?一是有限理性。由于个人神经生理和语言能力的局限性和外在世界的不确定性、复杂性，从事经济活动的人在愿望上是追求理性，实际上只能有限地做到这一点，使得人类的理性总是有限的。人们既不能在事前把与合同相关的全部信息写入到合同的条款中，也无法预测到将来可能出现的各种不同的偶然事件，并针对它们做出详细的合同约定。二是交易成本的存在。交易成本包括以下四处方面：1、缔约各方在保持合同关系的有效期内可能发生的各种不测事件所要付出的费用；2、进行决策、达成有关协议、处理各为不测事件所要付出的费用；3、用清楚明晰的语言签订各种合同条款，使其能够很好履行的费用；4、履行合同条款所要付出的法定费用。
传统经济合同都是一些能够即时履行的短期合同，由于短期合同所涉及事件的简单性与对将来要发生事件的可预测性，其交易成本都可能大大减少，交易条件大都可以事前约定，近似于完全合同，但交易成本还是存在的。在现代经济交易的发展产生的长期合同中，由于它所涉及事件较复杂，具有较多的不确定性，合同成本会大大地增加，交易成本也就较大。也就是说，任何合同订立和履行都要交易成本。由于合同交易成本的存在，人们所签订的合同在许多方面将是不完全的，缔约各方将会理性地漏掉许多意外事件，要比把许多不大可能发生的事件考虑进去要经济得多。另外，各方也会漏掉一些他们不能简单地加以证明的，可能发生的不测事件。在当事人对合同条款发生争议需要第三者来裁决时，其合同履行的成本更高。当当事人签订控制可能出现某些争议问题的条款的成本超了解决这些争议的收益时，合同的不完全性就出现了。
从法律角度来看，合同的不完全性就是合同的客观规范内容没有包括某种应处理的事项，就是合同条款欠缺，就是合同漏洞。交易成本与交易条件的不可证实性与不可观察性产生了不完全合同，不完全合同需要调整完善方能适应分配当事人利益的目的。合同漏洞补充适用范围应当限于对不完全合同的完善调整，即在合同不能准确和完备地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态以及每种状态下合同各方的权利和义务时，合同漏洞补充才成为必要。