英美判例法确定的公司不得超出其权利能力的范围从事经营活动的原则不仅在英美法系国家的公司法中得到全面的贯彻，而且还对世界上其他法系国家的公司法产生了广泛而深远的影响，成为大陆法系国家和前苏联民法的重要原则。《日本民法》第43条规定：“法人依照法令的规定，在章程或捐助行为所定目的范围内享有权利和承担义务。”“法人于其目的以外不享有人格。” [7]前苏联民法典第26条规定：“法人按照规定的活动目的享有民事权利能力。”“法人只能取得与法人设立的宗旨和章程所规定的任务相一致的民事权利和民事义务。” [8]我国民法通则第42条规定，企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。我国公司法第11条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，企业法人如果违反了这些规定，不仅其越权行为是无效的，而且企业法入、法定代表人还要根据具体情况、行政责任和刑事责任。 [9]

　　(二)企业法人特殊权利能力学说的根本渊源

　　特殊权利能力学说在通过英美普通法确立以后的几十年中经过世界大多数国家民商法的认同而在世界上产生了广泛的影响，但是，到了20世纪50年代之后，经过美国等大多数国家的努力，这一学说的影响力逐渐在缩小，在两大法系国家中的地位已受到极大的动摇，甚至已出现了被逐渐抛弃的倾向。 [10]。然而，我国公司法不仅没有适应现代公司法的这一发展趋势，反映出现代商事法的最新发展成果，反而仍然固守早已被他国法律扬弃的陈腐观念，将其作为公司法的重要原则，这是有着深刻的历史背景的。众所周知，在高度集中的计划经济体制下，每一个法人的成立都是为了在生产领域或社会文化领域执行严格规定的职能，为了这个目的而进行这种或那种活动 [11]。因此，“每一个法人，就其活动的性质来说，并不是无所不为的，而只有在一定范围内完成其经济的或社会的任务。这一点特别表现在生产领域中，在那里，由于劳动的社会分工和已经形成的每个组织职能的专门化，法人只限于制造一定种类的产品，完成有关的工作，提供有关的劳务。” [12]特别是在我国，由于企业法人制度主要是以全民所有制企业和集体所有制企业为基础。因而，国家通过民事立法赋予它们以法人资格，就可以使这些企业能够以民事主体的身份出现，在国家计划的指导下，积极开展生产经营活动，独立参加各种民事法律关系，通过认真履行各种合同义务，保证各自生产计划的完成。各企业在完成生产经营任务和指标的同时，也就保证了国家计划的完成。 [13]而如果允许企业法人超出自己的核定范围从事生产经营活动，不仅会使企业的生产经营任务和国家下达的指标落空，而且还会使国家计划得不到执行，从而使整个社会的经济体制和经济秩序受到破坏。因此，企业法人只有在依法核准的经营范围内从事活动，“才能使社会产业结构合理，保持供需平衡，避免社会人力和物力的浪费，使商品经济有计划按比例地发展”。 [14]可见，企业法人特殊权利能力理论是计划经济体制对我国传统民事法律制度提出的必然要求，是传统企业法人制度地位低下的客观反映。社会主义市场经济体制的建立理当使与计划经济体制相伴而生的特殊权利能力理论寿终正寝，但是，由于我国市场经济体制建立的时间不长，人们对它的认识尚未成熟，也由于我国的以公司制度为基石和核心的现代企业制度尚未建立起来，才使我国公司法律制度仍在坚守企业法人特殊权利能力的理论，这也正好说明，计划经济体制虽已寿终正寝，但它的腐臭的灵魂仍在坟墓中左右着我们。