第一被申请人主张出资额转让合同是以合法形式掩盖非法目的的合同。该合同名为转让26%的股权，实质转让51%的股权，目的是掩盖转让全部股权的实质，保留合资企业的外商投资企业的地位及其享有的政策优惠，骗取政府批准该股权转让，换发《台港澳侨投资企业批准证书》，采取的是一种在法律上否定自己以达到否定他方的手法，妄图达到主张其与申请人共谋欺骗中国政府，以致合同无效的目的。

　　第一被申请人在其答辩书明确地提出“……购买合营公司便不能再享有外商投资公司的政策优惠……”;在庭审时第一被申请人明确地表明合资公司一直是在其控制下经营，系其提出过要保留合资企业的名分等。第一被申请人正是因其本身就有这种一定要保持合资企业名分的目的，因此推定他方也有这样的目的。第一被申请人没有能够举出充分的证据，证明申请人与其共同地实施了第一被申请人所主张的“欺骗”。

　　第一被申请人在其答辩书中所提出的出资额转让款的计算是根据年利率13%来计算的，证据就是前述的协议书。而该协议书中所指的年利率13%规定只是分期支付出资额转让款的利息计算。

　　申请人认为：

　　第二被申请人所主张的所谓其对合资公司的情况不明，系在受欺骗的情况下签订了担保合同的主张不能成立。

　　首先，担保合同明确地阐述：“应丙方(即本案的第一被申请人)的要求，甲方(即本案的第二被申请人)对丙方及其相关企业的资金信用。经营管理和偿还能力等进行必要的考察、调查和分析之后，甲方同意为丙方全面履行主合同债务提供担保，本项担保是无条件的，不可撤销的。”如果说第二被申请人对合资公司的情况不明，那么第二被申请人又如何解释该合同中第二被申请人所作的阐述呢?如果第二被申请人所述非事实，申请人很可能不接受其担保，因为第二被申请人对申请人实施了欺诈。

　　其次，本案的第一被申请人及/或第二被申请人均没有提供申请人欺骗第一被申请人及/或第二被申请人的证据，因此所谓的第二被申请人受到欺骗就是不成立的，第二被申请人与第一被申请人串通一气妄图为第二被申请人开脱担保责任是不能得逞的。

　　再有，第二被申请人谎称其对合资公司的情况不明，借以摆脱其责任，实际上是对申请人的欺诈。

　　在庭审中，第二被申请人多次拒绝申请人向其提出的第二被申请人和第一被申请人以及合资公司的除了担保合同之外的关系，诸如：控股或直接的投资关系等。而这一问题由第一被申请人作了答复，即：第二被申请人现在拥有了本案争议项下的合资公司的大部分的股权而且第二被申请人的副总经理现在还担任合资公司的董事长。第二被申请人和第一被申请人以及合资公司如此密切的关系，从国家审批机构以及工商行政管理局的档案中可以很容易地查询，那么第二被申请人又为何一再不予答复呢?又有何见不得人的地方呢?实际上，前述如此密切的关系，告诉我们一个信息，即：作为合资公司的一方，特别其代表还担任合资公司的董事长的第二被申请人是无法证明其受到了欺骗的，也无法对其所谓的“对合资公司的情况不明”的论调自圆其说的。