1984年12月19日,粤港农业资源开发公司(买方)经香港东和科技贸公司介绍与日本科技贸易株式会社(卖方)在广东省斗门县签订了一份购销饲料机器设备合同。合同约定:由卖方供给买方全新的饲料生产机器设备一套,价格为23,928万日元,全套设备的生产能力为每小时2吨以上;卖方提供厂房、土木工程及机器安装的设计图纸,并派出工程师指导和监督设备安装及试运转操作;买方收到日本包销产品保证书后21天内开出以卖方为受益人的不可撤销的信用证,金额为21,600万日元,余下的2,328万日元由香港东和科技贸易公司直接付给卖方作为定金;卖方派出技术人员安装设备的费用由买方负责;卖方在收到信用证后6个月内将货物装运完毕;全套设备到货后在3个月内安装完毕,经试运转正常,产品达到质量和产量指标,未发觉缺陷后正式移交使用;如发生纠纷双方应友好协商解决,解决不了则由国际仲裁机构仲裁,任何一方违约,对方有权要求赔偿损失。

　　合同签订后,卖方依约向买方提供了厂房等工程建筑的施工图纸。买方于1985年1月30日通过中国银行珠海分行开出了以卖方受益人、金额为21,600万日元的85/455129号信用证,并为筹建厂房征用了6,590平方米土地,按卖方的要求平整了土地、建筑了厂房,还与农民签订了橡草收购合同。香港东和科技贸易公司(买方合资方)则付给卖方定金和包干费132,00美元。

　　1985年11月23日,卖方将饲料加工设备运抵中国广州黄埔港,买方即将设备运回斗门县,并等候卖方依合同约定派出技术人员前来指导和安装。1986年2月23日,卖方派出6人到斗门县粤港农业资源开发公司安装设备。拆箱后,发现设备的压轧部件上有草茎残渣和严重磨损痕迹,主要组件切碎机和两台成型加工机有明显残旧迹象,买方即申请广东进出口商品检验局于1986年3月26日、4月28日出具了两份检验证书,证明:卖方提供的饲料机器设备中有两台成型加工机的机壳外型不一致,其中一台的部分六角螺丝棱角已磨损,螺丝锈蚀严重;机器钢板已锈蚀成凹凸形状;机内滚筒斜形装置有明显的加大填充料,经过焊接吻合,机器所涂银料,覆盖有植物饲料和锈片;切碎机的五组传送链条部分链脚有磨擦槽,个别链子芯空隙大,切刀轮座生锈,固定切削器不锋利。同时,压扎机的转动齿轮磨损,成品传送带的跑链部分锈蚀,砂导轮小轴已用损跑空。检验结论为:上述设备已使用过和有以旧翻新迹象。在商检局检验期间,卖方派出的技术人员将成套设备安装完毕,并在该设备的主要部件上注有英文‘‘ENGINEERINGTRADERsCORP”和中文“日本科技贸易公司”的标牌。在安装和试运转期间,卖方派出的技术人员将不配套的设备部件拼凑在一起,对设备部件进行了大幅度裁削改动。通过50天的运转和试产,平均每小时产量仅为0.535吨,与合同所规定的每小时2吨以上相差甚远。饲料成品含水率高达13.6%。卖方派出的技术人员用含水量75%的原料试产,也不能达到合同规定的成品含水率在12%以下。由于设备质量和生产能力存在严重问题,根本不能配套生产,买方一再向卖方提出异议。1986年5月15日,买方致函卖方,并附上商检证书,要求卖方前来洽商解决办法。但卖方复函否认所供设备是旧货,拒绝协商。