针对申请人的仲裁请求及理由，被申请人作如下答辩：

　　(一)关于土地使用权。

　　申请人与被申请人早在1993年12月16日达成的"关于设立中外合资××储运有限公司筹备意向书"就明确被申请人以租赁的方式取得××火车站20,000平方米土地使用权，并以此作价作为合作条件。此前的1993年11月28日，被申请人与深圳市××实业股份有限公司达成了租用其位于××火车站至××方向左侧的20,000平方米用地的"关于租用××村在××火车站仓储用地的意向书"，正式取得该土地使用权。据此，申请人与被申请人签订了合作合同、章程，并向有关政府部门申请设立合作公司。而有关部门批准设立合作公司，说明被申请人提供了20,000平方米土地使用权。

　　××火车站仓库工程未获批准，责任不在被申请人。在领取营业执照的过程中，被申请人的租地意向书作为取得土地使用权的合法文件都有备案，合作公司董事会也开始进行仓库设计预算，准备施工。1994年7月，仓库正式施工。在施工过程中，为使合作公司圆满发展下去，被申请人提出以合作公司名义去申办征用土地来兴建仓库，于1994年12月13日正式提出申请，1995年1月17日，××市规划国土局××分局复函称：按×规土纪字(1994)49号文件规定，××火车站附近的仓储用地待统一规划开发后再安排，现该规划尚未确定，故关于仓库用地的申请暂不批准。显然，由于政府国土规划的变化导致合作公司的仓库工程不能获批准，是被申请人当时租用土地时不能预见，也是无力避免的，属不可抗力因素，因而被申请人并无违约行为，无须承担违约责任。被申请人得知仓库工程不获批准后，提出另租土地供申请人选择，但申请人却予以拒绝。

　　(二)关于30万美元借款。

　　合作公司将30万美元以调汇的名义借给深圳蛇口××企业发展有限公司，从法律关系上看，合作公司是债权人，××企业发展有限公司是债务人。申请人称被申请人方的××女士擅自动用这笔钱并承诺由被申请人偿还，但被申请人从未认可此点，××女士是合作公司的法定代表人，其言论不代表被申请人，其调汇是合作公司内部事务，申请人向被申请人追偿30万美元无任何法律依据。

　　(三)关于第一期35万美元投资款。

　　申请人第一期投入的35万美元，是对被申请人办理合作公司的保证，也是作为合作公司的开办费及日常开支。因合作公司无人民币收入，相当一段时间内，被申请人以自己名义为合作公司代垫了各项费用人民币161万元。申请人曾多次要求被申请人将35万美元划至合作公司帐户，因被申请人考虑到所垫付的款项尚未清结，故拖延下来。1994年7月8日，被申请人将原租地意向书换签了土地使用合同，须开始交纳租金，如不开始建仓库，只会造成无谓的损失，为此，合作公司与第十九冶金××工程公司签订施工合同，被申请人考虑到已为合作公司代垫的款项及施工所需款项，便将申请人付至自己帐户的35万美元向广东发展银行抵押贷款人民币300万元，一部分冲销代垫款，其余投入到合作公司仓库工程。可见，35万美元用于合作公司，申请人无权以自己的名义追索。被申请人提出，如申请人划还其抽逃的122万美元及利息并允许扣除代垫的161万元人民币，被申请人愿将35万美元的余额还合作公司。此外，被申请人还提到，申请人名称变更后，没有及时到工商行政管理局作变更登记。二、仲裁庭的意见