被告顾长宁辩称，1、我与本案没有直接关系，鑫拓展中心提起诉讼的依据是威宁新公司和鑫拓展中心之间签订的协议书。2、我作为公司股东，不应该为公司直接承担债务。

    被告罗欣辩称，如果欠债我不承担责任。《凡人杨大头》发行收入1 600万元我也没有见到。欠不欠款与我无关，这是鑫拓展中心和威宁新公司、顾长宁之间的事情。

    鑫拓展中心针对威宁新公司的反诉请求辩称，电视剧原以宁波电视台报批，他人出资，我中心与台湾方面合作制作，后因宁波电视台报批办不下来，原投资人没有按计划投资，我中心自己投资于1999年11月8日开机制作，于2000年1月8日停机。为解决资金困难，我中心一方面与宁夏电视台联系，申请批文，一方面与华新公司协议投资等问题。华新公司借款25万元给我中心，但后华新公司考虑到批文问题不再投资。2001年1月我中心向威宁新公司的林鸿鹏、罗欣求助，当威宁新公司看了我中心已制作完成的1、2集后，与湖南台联系，我中心向威宁新公司表明当时由宁夏电视台正在申请批文，我中心无力办理批文，威宁新公司以传真的形式与我中心草签了协议。实际上是威宁新公司购买《凡》剧的国内版权与发行权。我中心分别于2000年1月31日、2月2日收到威宁新公司支付的59万元。后双方确定了许可证等相关手续由宁夏电视台负责办理，威宁新公司与宁夏电视台于2000年2月20日签订了《补充协议》，该协议对此项做了约定。2000年3月15日，台湾方面已完成该剧的后期制作，由于尚欠制作费用，我中心向威宁新公司催款未果，自行筹款，支付欠款。台湾方面分别于3月底4月初将制作完成的母带交付我中心，由我中心给付威宁新公司。根据以上事实，我中心认为：1、我中心已经完成了全部义务，威宁新公司应向我中心支付余款。我中心交付母带后，威宁新公司经验收向我中心开具了收条，对我中心交付的母带始终未提出异议，我中心的合同义务至此已全部履行。同年12月30日，威宁新公司已经取得了许可证，故威宁新公司应向我中心支付余款。2、威宁新公司的反诉请求已经过诉讼时效。协议中约定的交付时间分别为2000年3月30日、2000年10月31日。如因我中心的违约行为侵害了威宁新公司的权益，威宁新公司应在法定期间内提出主张。现威宁新公司没有主张，丧失法定求偿权。3、威宁新公司对我中心因故迟延交付磁带的履行合同的行为予以接受且未提出异议。依据《合同法》第77条的规定，威宁新公司接受履行且无异议的行为应视为对合同履行条款变更的认可。4、存在大量节目质量问题的理由不成立。威宁新公司在购买时已经看了样带，任何人一般不会购买连自己都认为存在大量质量问题的节目的版权。其收到母带后至今已经3年，此剧在各电视台早已播出，威宁新公司未提出异议。5、取得许可证不是我中心的义务。合同仅约定委托我中心完成许可证的报批义务，该条款的约定违反国家广播电影电视总局广发外字99（518）号《关于加强对聘请港、澳、台从业人员参与广播电视节目制作管理通知》的规定，我公司无法操作，应为无效。6、我中心不应承担威宁新公司对该剧的费用。威宁新公司购买了电视剧的版权，我中心完成交付义务后，无权再对该剧进行修改。同时，在合同中，亦未约定根据威宁新公司的要求对该剧进行修改及承担对该剧进行修改的义务。根据广电总局提出的要求对电视剧进行的修改不是合同约定的义务，因此产生的费用在合同中没有约定，与我中心无关。张宁是宁夏电视台的工作人员，我中心不知报批许可证的费用与张宁个人的费用有任何关系，我中心没有义务也从未向张宁承诺并且向张宁支付过任何费用。威宁新公司称曾替我中心向华新公司还款10万元，我中心早已将该10万元计入威宁新公司2000年所付的216万元中。威宁新公司共计应付款450万元，实际付款3 333 980元，再除去威宁新公司口头告知替我中心偿还的35万元和我中心口头同意向威宁新公司支付的设备租赁费用118 600元，现威宁新公司未付款为697 420元。如威宁新公司对款项计算有异议，我中心要求威宁新公司出示其向我中心付款的全部凭证。

    鑫拓展中心针对本诉和反诉，向法庭提供了以下证据：协议书；交付母带收条；计算表；威宁新公司与湖南生活频道协议书，与宁夏电视台电视剧部协议书；股东罗欣证明；发行统计表。威宁新公司向法庭提供的证据是：协议书；结算表；3张转帐支票；电视剧发行许可证；赵鹏致威宁新公司的传真；鑫拓展中心从威宁新公司支出59万元的借条；母带收条；电视剧删改意见表和修改情况报告；华新公司借条；张宁出具的收条；电视剧前后期摄制费用及修改费用凭证。罗欣向法庭提供的证据有：威宁新公司注册档案材料。

    经当事人举证、质证，本院认定事实如下：

    1、关于合同的订立

    2000年2月3日，鑫拓展中心与威宁新公司签订协议书，约定：由于投资方发生变化，双方经友好协商就30集电视连续剧《凡人杨大头》（暂名）版权转移一事达成如下协议：一、双方认定关于30集电视连续剧《凡人杨大头》如下事宜：1、该剧为宁夏电视台和威宁新公司联合录制；2、确认《联合录制协议书》中的所有条款；3、该剧版权归威宁新公司独家拥有；4、委托鑫拓展中心的赵鹏先生完成该剧的摄制、发行许可证的报批工作；5、确认取得《合拍许可证》时，该剧价值为300万元，取得《国产许可证》时，该剧价值为450万元；6、该剧摄制过程中的所有债权债务及相关事宜由鑫拓展中心全部承担。二、威宁新公司于2000年2月1日前向鑫拓展中心支付先期费用，现金59万元。如该剧未经广电总局批准，鑫拓展中心应将该费用如数退还威宁新公司，时间不得超过2000年10月31日。鑫拓展中心须于2000年3月30日前，将剪接完成的D-BETA母带交给威宁新公司，节目的技术质量问题，由鑫拓展中心全部负责。四、威宁新公司在收到鑫拓展中心提供的由广电总局批准的该剧《拍摄许可证》和《发行许可证》后，向鑫拓展中心支付相应余额资金。五、任何一方违约，都必须赔偿给对方因违约造成的任何经济损失。

    协议签订时，鑫拓展中心实际已与台方基本完成拍摄，双方是在见到拍摄内容的基础上签订的协议。对该协议的性质，双方确认：鑫拓展中心负责拍摄，威宁新公司负责转让，是一种版权转让协议。

    2、关于报批工作

    鑫拓展中心对该问题的解释是：《国家广播电影电视总局关于加强对聘请港、澳、台从业人员参与广播电视节目制作管理的通知》中规定了报批工作首先由省级的广电局提出，而且同时应提交电视剧制作许可证，许可证个人不可能取得，通常，由有摄制权利的电视台和国家批准的一些影视公司进行申报，申报时由出品单位和制作单位进行，在本案中宁夏电视台为出品单位，制作单位是威宁新中心和湖南电视台，我公司只是负担管理费。威宁新公司的解释是：所有从事影视界拍摄制作单位应该和出版单位一样有独立的权利，但现实中存在很多问题，大多有申报权利的公司没有剧本，就会有些单位进行制作，之间产生买卖关系。申报责任由合同自由约定。就我们的约定看，如果只是把作品拿来，申报就应该由我们完成，但在我们的协议中债务债权由鑫拓展中心承担，同时约定由鑫拓展中心负责申报，故其应该完成申报。

    在本案的具体履行中，鑫拓展中心支付了9万元的报批费用，报批手续已经完成。2000年12月30日，国家广播电影电视总局颁发电视剧发行许可证：剧目名称：凡人杨大头，长度三十集，制作单位：宁夏电视台电视剧部，合作单位：湖南电视台、威宁新公司，电视剧制作许可证编号：00149。

    3、关于修改

    电视剧在报批过程中审核部门提出了8点修改意见，主要是：关于羌族的描写有浓厚的大汉族色彩，应全部删除；剧中妓院戏太多，应尽量删减；常识性错误应予以修改；第16集用真实场景表现的手法不妥，改用说白；后第8集改为第9集等等，上述意见有的为了符合党和国家的政策，有的则是有利于提高此剧的品位质量，不致误导观众??尤其是广大青少年观众。因第一次修改不够严肃认真，又被责令进行了二次修改。

    威宁新公司反诉主张因此而花费的修改费用为591 095元，该笔费用应视为后期制作费用，由鑫拓展中心承担。鑫拓展中心提出三点理由认为其不应该承担该笔费用：1、威宁新公司与我中心约定450万元，和湖南台约定500万元，说明期间的差额50万元就是用来修改的，该笔费用不应该由鑫拓展中心承担。2、协议里约定母带交付后，我中心承担技术质量问题，除此之外的质量问题不应由我中心承担。3、该质量问题，威宁新公司当时并没有向我公司提出修改，也没有提出过修改费用达59万余元。

    4、关于母带的交付

    2000年3月31日和2000年4月6日鑫拓展中心分两次交付母带，晚于协议约定的2000年3月30日前的时间。对此，鑫拓展中心的解释是：当时电视剧在大陆已经拍摄完成，在台湾进行后期制作和配音，3月份的时候台湾通知可以取带子还钱，由于赵鹏借了台湾方面29万多元，一些演员的钱也是鑫拓展中心先期支付的，所以资金紧张。后来和威宁新公司进行过协商，把钱给付台湾方面后才将带子取回。这就是晚交的原因。赵鹏当时向顾长宁提出需要先给台湾方面钱才拿带子，顾也没有办法。台湾方面后来分两次交付带子。对延迟交付我中心认为威宁新公司是认可的。

    5、关于还款

    鑫拓展中心提供了证据3结算表，证明威宁新公司的付款情况，截至2001年10月19日共3 515 860元。之后，威宁新公司又继续支付了两笔，2001年12月7日10万元，2001年12月30日68 120元，共计3 683 980元。鑫拓展中心认为，折抵鑫拓展中心应付威宁新公司的设备租金118 600元，实欠鑫拓展中心 697 420元。

    威宁新公司对上述付款情况并无异议，但提出：根据协议规定的计算标准，设备租金费用为131 200元。鑫拓展中心不否认协议是这样规定的，但提出按118 600元的标准计算是双方口头认可的。此外，威宁新公司还提出已付10万元未计算在内，但经核对帐目，其又确认鑫拓展中心已经计算在内。

    6、关于赵鹏的信函

    2001年3月7日，赵鹏致函顾长宁：我昨天认真计算了一下我所欠的钱款。对于威宁新公司前后期的费用我大概很难在一时有能力还清。按目前我的还款情况，即把去年我的劳动报酬也用于还款，还在外欠有150万元左右，也就是说，我的费用实实在在有450万元。但您们也帮了很多很多忙。没有您们的帮忙，也没有今天的局面。所以，我想：加上张宁我要承担的费用及威宁新公司前后期的费用，我只能有40万元的承担能力。公司方面的费用除前期的外，人员的直接费用我应该承担。设备方面的费用是否尽可能的不计。为此实际上，400万元与我结算。为了我目前的处境，可能还得向您借10万，也就是410万元结算。

    此信函发出后，并无回函。2002年3月25日，威宁新公司股东罗欣和林鸿鹏向鑫拓展中心出具情况证明及欠款确认书，内容主要是：威宁新公司从湖南台生活频道购买该剧发行权的预付款中支付重新制作《凡》剧后期费用。申报该剧发行许可证由威宁新公司及宁夏电视台负责。截止2002年3月，威宁新公司法人代表顾长宁尚欠《凡》剧制作款697 420元，经赵鹏多次追讨，并多次向我们投诉，为维护本公司信誉，证明如下：威宁新公司于2000年2月3日与鑫拓展中心签署的30集电视连续剧合作协议合法有效。并且确认取得国产许可证后付清450万元的未付款。赵鹏先生曾在2001年初取得国产许可证后根据当时的困难向威宁新公司提出过如能马上一次性付清欠款，可以少付人民币40万元的条件，但顾长宁至今未能一次性付清款。我们确认该笔欠款应从威宁新公司的《凡人杨大头》发行收入中以全额450万元归还，如在2002年12月底前不能归还，我们同意赵鹏采取措施。罗欣在诉讼中表明，其是威宁新公司的股东，同时还是该公司的节目总监，参与了前期工作，后期发行是湖南电视台做的。发行收入为1 600万元。