创业企业股票期权制度探讨（下）

发布日期：2004-06-07 文章来源：互联网

　　（四）股票期权计划的有效期

　　美国国内税务法则第422条规定，激励性股票期权计划实行10年后自动结束。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。香港联交所《上市规则》第17章规定，香港上市公司的股票期权计划期限不得长于10年。从美国和香港公司实践来看，一般为5～10年。

　　从我国的情况来看，股票期权的相关法律法规尚未建立，因而计划的有效期不能过长，但鉴于股票期权计划的设计目的在于构建长期激励机制，有效期也不能过短。因此本人建议，公司股票期权计划有效期为5～6年。

　　（五）股票期权行权价的确定

　　在香港，联交所在《上市规则》第17章中规定，股票期权的行权价不得低于股票期权授予日前5个交易日的平均收市价的80%.在美国，国内税务法则第422条规定，激励股票期权计划（ISO）的行权价必须大于或等于授予时的股票公平市价，当某经理人拥有该公司10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110%；而非法定的股票期权计划的行权价则可以低至公平市场价格的50%.从美国公司实践来看，美国公司大多采用折价或平价行权价（尤其是平价），而很少采用溢价法。

　　但是近些年来，研究者发现高级管理人员的收入增长远远高于公司业绩增长，股票期权甚至成了平庸CEO的致富之道。究其原因，在于股票期权计划的条件过于宽松。为了扭转股票期权计划条件过于宽松的情况，近年来，美国公司提高了股票期权计划的标准，行权价的确定呈现以下几种方式：

　　1.溢价行权价

　　即行权价高于授予时的股票公平市价，高级管理人员只有在显著提高公司业绩的情况下才可能获利。TRANSAMERICA、COLGATE-PALMOLIVE等著名公司均采用了此方式。

　　2.目标完成行权价

　　行权价是授予时的股票公平价格，但高级管理人员只有在股价达到某一目标时才能行权，这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要求，需要高级管理人员积极努力才能达到。在这种方式中，公司必须防止股票市场操纵情况的发生，力求使公司股票价格正确反映公司经营业绩。花旗银行（CITICORP）、杜邦（DUPONT）公司采取了此种方式。

　　3.指数化行权价

　　该行权价综合考虑授予时股票公平价格和股票指数，在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价，以减弱股市动荡对高级管理人员经营业绩的影响。比如LEVEL3实行的股票期权计划中，其行权价随着标准普尔指数的上升或下降而变化。

　　4.财务化行权价

　　该行权价综合考虑授予时的股票公平市价和财务指标，只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权，并在行权时根据财务指标的变化相应调整行权价，以分离高级管理人员经营业绩和资本市场有效性较弱等因素所产生的影响。

　　5.指数及财务化行权价

　　该行权价综合考虑授予时的股票公平市价、股票指数及财务指标，只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权，在行权时根据股票指数和财务指标的变化相应调整行权价。

　　对创业板创业企业来说，股票期权行权价如何确定，我们提出两个方案：一是公平市价原则；二是发行价原则。对于未上市创业企业，人们也提出了三种解决方案：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。无论如何，设计股票期权行权价会碰到许多矛盾，表现为：

　　1.在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准”，不像美国有税法的统一规定。看来，期权计划的“国家标准”是问题的基础。

　　2.如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为操纵所扭曲。如：在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；相对应，在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升。简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。

　　3.如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：其一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；其二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。

　　由于授予股票期权的时期不同，因此，依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其在公司公开上市前后所授予的股票期权差距尤其大。例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在0.01-4.00美元之间，而上市之后的行权价则一般达到30.00美元以上，最高行权价为135.00美元。1996、1997和1998年的加权平均行权价分别为0.79美元、4.34美元和26.53美元。

　　为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价，这种行权价将根据未来时期特定财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其期权的行权价愈低→其期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。

　　我国企业试行的股票期权计划在行权价的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权的股票期权的行权价被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价”。

　　4.非上市公司中行权价的确定。

　　与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此，其确定的难度相对要大得多。在美国，非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。

　　我国的一些非上市公司在实施股票期权计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产作为主要的甚至惟一的依据，一些企业的股票期权的行权价干脆简单地确定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是一元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国资公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权所授予的行权价确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”。我们认为，以每股净资产或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。

　　国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如Yahoo！公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价采用最小价值方法，依据Black—Scholes 模型确定公平价格。另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽。凯公司（Mary Kay Inc﹒），该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩—斯图尔特公司（Stern Stewart & Co﹒）每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。

　　解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此，非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。

　　（六）股票期权的行权方式

　　美国公司股票期权计划的行权方式一般有三种：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。其中现金行权为个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价为个人购买股票，个人持有股票作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利；无现金行权为个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票所获得的收益来支付行权费用；无现金行权并出售为个人决定立刻出售部分或全部可行权的股票期权，以获取行权价与市场价的差价带来的利益。

　　香港采取现金行权方式，其一般的做法是：获受人在部分或全部行权前，需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行权价计算的相应股份认购汇款单。公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人的账户上。

　　从我国的实际情况来看，由于《公司法》中有关于高级管理人员持有的股份在任期内不可转让的条款，因此，国内股票期权的行权方式只能是现金行权。尽管可以预期《公司法》要做修改，但从鼓励经营者持股，从而对其产生约束效果的角度以及防止操纵市场角度讲，现金行权也是较好的行权方式，因此，我们建议国内公司采用现金行权方式。

　　（七）股票期权的授予时机选择

　　国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排可以对期权激励设置一定的流通障碍，既能防止高级管理人员到期一次性套现获利出局的现象出现（比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利），又能在一定期限内兑现股票期权获受者的收益，从而形成有效的激励机制。

　　在股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会领导下的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，并掌握具体赠与时间。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠与时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果在有效期失效或方案终止之后接受，则不予再受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为准。获受人可在期权允许的限额内自行决定行权数量，并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。

　　中国的实际情况是：《公司法》第147条第2款规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高级管理人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱了股票期权激励作用的发挥。

　　结合我国证券市场的实际情况和部分创业企业在进行股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的企业实施股票期权计划时可以考虑以下思路：首次实行股票期权计划时，可以一次性全部赠与，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠与等。

　　（八）股票期权的授予对象

　　1.股票期权的授予对象

　　（1）参与人员范围

　　股票期权计划从其起源来讲，主要是针对高级管理人员的，所以，在西方股票期权计划也称为经理股票期权计划。但是，20世纪80年代后期以来，股票期权计划的范围呈逐渐扩大到全体员工的趋势。在高科技行业中，这种情况更加明显，比如在生物技术和软件公司中非高级管理人员的股票期权比例平均为55%.著名的微软公司和yahoo！公司就实行全员股票期权计划。

　　对于股票期权计划，各国法律法规只规定股票期权计划限于雇员，而对于参与员工占公司员工总数比重则由公司自由决定。国内公司可借鉴国外做法，不硬性规定参与员工占公司员工总数比例，而应由公司根据实际情况自由决定。但对于内部岗位评价和业绩评价体系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全员股票期权计划，容易造成平均主义和福利主义倾向，因此，可借鉴香港联想公司的做法，分期逐渐扩大参与人员范围。

　　（2）关于独立董事的参与资格

　　在美国，作为独立董事，关键在于保持与公司利益的独立性。因此，独立董事是不能参加股票期权计划的。但为了激励独立董事更加积极认真地投入工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国公司也向独立董事提供股票期权，但该期权方案不同于对员工的普通股票期权方案，其一般做法是：①固定津贴之外支付股票期权。在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；②以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。

　　国内公司对于独立董事也可以采取上述方式，在对员工的股票期权计划总额度中分出一部分，并在行权价、行权安排等方面作出调整，以有别于普通的股票期权计划。

　　（3）关于公司监事的参与资格问题

　　我国目前的公司治理结构类似于德国、日本的设有监事会的双层董事会制度，在设立董事会同时，设立监事会。因此，在我国实行股票期权计划还存在公司监事的参与资格问题。

　　从我国《公司法》赋予监事会的权利来看，我国的监事会非常类似于美国公司董事会下的审计委员会（AUDIT  COMMITTEE），两者都具有对董事、经理的监督职能以及检查公司财务的权力。美国公司董事会下的审计委员会的成员大都是独立董事，其报酬方式前面已经阐述过。由于我国监事会不干涉公司经营，因此，可以对监事的报酬方式采取类似上述独立董事的报酬方式。

　　对于创业板上市公司而言，股票期权应授予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，还应包括董事会成员。例如A公司的股票期权计划规定，有资格享有期权的员工为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司全职职工且工作满一个完整会计年度；③由董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的员工；④特别条款的规定。任何持有公司已发行股本总数10%的股票期权持有人，原则上不再享有期权的权利，但其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权被授予后的5年内不得行权的情况除外。

　　2.股票期权的赠与标准

　　股票期权的赠与标准主要是有以下几种：

　　（1）职务

　　根据职务大小来进行股票期权的赠与，这是一种比较普遍的赠与方式。职

　　务在组织中常常体现为对组织的责任，职务越高，相应的所承担的责任也越大，对组织成功贡献也越大。

　　优点在于能够比较好的按照员工对组织的贡献程度、对公司业绩的最终影响程度来确定员工的赠与额度，在一般情况下，能够为员工所接受。其缺点是难于确定不同职务之间的相对差别。

　　（2）业绩

　　按业绩赠与是用员工过去或当期已经实现的业绩作为标准赠与股票期权，来期待未来的较高业绩。

　　优点在于支持和鼓励了组织成功的因素，对提高和改善组织业绩具有非常积极的直接作用。缺点在于对于不同类型的岗位的业绩评价比较困难。

　　（3）能力

　　按照能力来进行股票期权的赠与就是采用员工的从业能力作为赠与的标准。

　　优点在于其符合公司设立股票期权计划的初衷，有利于员工的潜能转化为显能，有助于提高组织未来的业绩。其缺点在于对于能力的度量在目前的条件下比较困难，主观性较强。

　　综合以上的分析讨论，以上的赠与标准各有其使用条件和优缺点。在实践中，常常是几个因素共同决定赠与标准。

　　（九）股票期权的结束条件

　　激励股票期权从赠与日起10 年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般为5-20年不等。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，需经股东大会批准，才可以参加股票期权计划，但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效。

　　1.自愿离职

　　如果高级管理人员自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从公司和员工都认可的该员工的最后一个工作日起的3个月内，员工仍然可以对持有的股票期权行权。对于尚在授予期的股票期权，离职的高级管理人员不得行权；如果其在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。

　　2.退休

　　如果高级管理人员因为退休而离职，薪酬委员会有权给予高级管理人员的权利是：他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。需要注意的是，如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠待遇。

　　3.丧失行为能力

　　如果高级管理人员在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果其在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。薪酬委员会有权在赠与股票时或该高级管理人员因丧失行为能力而结束工作时，向他提供以下优惠条件：

　　（1）如同员工仍在公司工作一样，继续实行授予时间表，分期分批授予行权权；

　　（2）加快授予时间表的授予速度。

　　4.死亡

　　如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供以下优惠条件：

　　（1）如同员工仍在公司工作一样，继续实行授予时间表，分期分批授予行权权；

　　（2）加快授予时间表的授予速度。

　　5.并购

　　当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行使；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。

　　6.控制权变化

　　如果发生以下两种情况，可以认定一个公司的控制权发生了变化：

　　（1）公司外的某人或某机构通过持有公司股票，拥有公司30%以上的投票权；

　　（2）在任一36个月中，董事会的成员构成发生很大变化；期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。

　　在公司控制权发生变化时，股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。

　　三、创业企业股票期权计划的基本框架

　　（一）股票期权计划的管理机构

　　1.薪酬委员会

　　公司设立薪酬委员会全权管理股票期权的有关事宜。公司董事会不直接管理股票期权的计划与实施，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作，从而间接管理股票期权计划的制订与实施。

　　2.薪酬委员会的组成

　　薪酬委员会主要由公司董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益，保持公正立场，薪酬委员会中保持一定比例甚至较高比例的外部董事是有益和必要的。

　　（二）股票期权计划

　　1.参与计划的资格

　　参与股票期权计划的职员必须是关键职员，主要包括高级管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的职员，如果有必要，也可包括公司董事和监事，甚至全体员工。

　　原则上，上述人士在被赠与股票期权时应已为公司服务了一定年限。

　　2.股票期权的有效期

　　股票期权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。根据美国的经验，该有效期一般为10年，在有些特殊情况下，也可定在10年以下，但不宜低于5年。

　　3.股票期权的额度

　　一般而言，上市公司推行股票期权计划所用股票的额度占公司股本总数的

　　10%以下。

　　4.行权价

　　由股票期权计划确定的期权持有人购买股票的价格由薪酬委员会确定。行权价一般不低于赠与时市价的90%。

　　5.行权期

　　股票期权在赠与后要经过一定的等待期方可行权，此后至股票期权终止日的时间为行权期。通常公司会选择分批行权的安排，行权的时间安排可以是匀速的，也可以是加速的，尚未行权部分可继续行权，但在时间上不得超过计划规定的有效期。

　　6.  数额限制

　　任何持有公司已发行股份总额10%的个人，原则上不再享有公司赠与股票期权的权利。但此类人士以高于赠与时股票市场价格10%以上的行权价行权，或在股票期权被赠与后5年内不得执行，可以另行特别处理。

　　7.  窗口期

　　为了便于公司对股票期权进行管理以及信息披露，股票期权可以采用集中方式行权。持有人行权的日期为窗口期，所谓窗口期，是指从每季度公布上季度收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至该季度第三个月的第十天为止。在该时间，持有人以书面文件通知公司或代理该业务的证券公司，并交纳认股款项。在持有人办完股票登记手续后，公司将对股票的变动情况进行公告。

　　（三）股票期权数量和行权价的调整

　　当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，股票期权的数量、行权价将作相应调整[2].

　　1.派发现金股息

　　股票期权持有人无权享有现金股息，但其行权价将因此进行调整。调整公式如下：

　　调整后行权价=调整前行权价-每股税后现金股息

　　2.送红股和转增股

　　公司将按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分及已赠与但未行权部分的期权数量，并将行权价做相应除权。调整公式如下：

　　调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（1+N）

　　调整后行权价=调整前行权价/（1+N）

　　其中N为每股送红股或转增股的数量。

　　3.配股

　　公司将按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分及已赠与但未行权部分的期权数量，并将行权价做相应除权。调整后的期权数量和行权价等同于股票期权持有人在行权时再支付配股款所得的期权数量和行权价。调整公式如下：

　　调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（1+M）

　　调整后行权价=（调整前行权价+配股价×M）/（1+M）

　　其中M为每股配股数量。

　　4.增发新股

　　若有针对原有流通股股东定向配股，或对增发部分进行除权处理情形的，按配股方式处理。若无上述情况，股票期权的数量和行权价将不做调整。

　　5.换股

　　因公司合并而使本公司股票换为一种新股票时，公司将对未行权的股票期权数量和行权价进行调整，同时股票期权额度也将相应调整。调整公式如下：

　　调整后的股票期权数量=调整前股票期权数量×I

　　调整后行权价=调整前行权价/I

　　其中I为换股比例，表示每一股本公司股票换为新股票的比例。

　　（四）持有人服务的终止

　　股票期权以激励本公司职员为目的，因此，在职员因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其股票期权将做相应调整。调整方式主要有两种：加速行权（即未行权的股票期权可在一个较短的时间内全部行权）和行权失效。

　　1.辞职

　　由于公司通常不鼓励职员辞职，因此可规定职员辞职后，其持有的已进入行权期的股票期权必须在最近的行权日行权完毕，而尚未进入行权期的股票期权则将失效。具体细则由公司另行规定。

　　2.解雇

　　解雇分两种情况：

　　（1）持有人因公司业务收缩等原因而被解雇。此类情况下，职员原则上不受惩罚，因此一般可保持其股票期权数量和行权日程不变。

　　（2）持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇。此时，职员将被施以一定惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的股票期权自被解雇之日起失效。

　　3.退休（包括因病退、丧失劳动能力而离职）

　　可选择加速行权或维持行权日程不变。

　　4.死亡

　　其尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应在最近一个行权窗口期内全部行权，若超过最后一个行权窗口期而未行权的，其未行权部分将失效。

　　（五）公司合并与控制权转移

　　1.要约收购

　　为了保护其他股东权益，《证券法》设置了强制要约收购条款。出于保护股票期权持有人利益的目的，在要约收购的情况下可准许持有人加速行权，即可行权部分必须在收购人发出收购要约日之后立即行权。

　　2.公司合并

　　当本公司与另一公司合并时，已赠与的股票期权将可加速行权，除非新公司同意继续实施股票期权计划。

　　3.控制权转移

　　当公司发生控制权转移时，已赠与的股票期权将可加速行权，除非新的控制方同意继续实施股票期权计划。

　　4.公司分立

　　尽管此类情况很少发生，但若发生，股票期权持有人将可加速行权。

　　（六）信息披露

　　1.赠与

　　公司将在赠与股票期权时就股票期权的赠与数量、行权价格、有效期限、高级管理人员获赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所备案。

　　2.行权

　　行权日到来之前，公司将提前公告。在行权日结束及股票登记完成后，公司将就股票期权的数量、行权价以及高级管理人员行权情况、持有股票期权的情况进行披露。

　　3.常规披露

　　公司将在年报、中报中披露公司股票期权计划执行的有关情况以及高级管理人员持有股票期权的情况。

　　四、创业企业股票期权计划的运作

　　我国创业企业具体运作股票期权计划时可大致参照以下步骤：

　　（一）成立股票期权监管机构

　　成立公司董事会领导下的股票期权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施，并对股票期权计划的设计和执行情况作出书面规定。薪酬委员会有权决定每年的股票期权受益人、赠与额度、赠与时间表，在出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等事宜。该委员会的人员一般由公司外部独立董事、法律顾问、财务顾问组成，通常是3-5人。为了保证计划的客观性、公正性、独立性，这些人员不参与公司高级管理人员的薪酬计划，而是每年领取数额不等的固定津贴。

　　（二）制定比较完善的股票期权计划

　　根据企业扩股计划，经股东大会审批，在企业历次增额扩股时预留一部分普通股股票作为企业实施股票期权计划的可用股份。如果股票期权有效期为10 年，那么企业应当基本保持每年可用于实施股票期权的股票在比例上达到企业全部普通股的1%，而且每年核定一次赠与奖励方案。获得股票期权的员工须与企业签订股票期权计划协议书。

　　（三）确定股票期权的行权价

　　按照通常的做法，这个价格的确定可以以企业与受益人签订股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五个交易日平均市价的较低价格为基准。

　　（四）股票期权赠与时间的安排

　　在股票期权的实施期限内，股票期权赠与时间的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。

　　此外，股票期权的具体实施方法可因企业差别、时间长短而呈现差异，不同企业可以有不同的做法，不同企业的赠与时间表可能不一致，同一企业的不同年份的赠与时间表也可能不一致，甚至同一企业相同年份给予不同的高级管理人员的赠与时间表也会不一致。

　　（五）股票期权的有效期

　　该有效期一般为股票期权计划协议书签订后的5-10年或职工离职之前。

　　（六）企业股本变化时的相应措施

　　在配股、拆细或缩股时，股票期权按不同比例增加或减少，具体可以按前文介绍的有关方式操作。

　　（七）收回条款

　　股票期权合同中可以例示，当管理者或员工违反法律法规达到某种程度时，企业有权收回授予其股票期权的未执行部分。

　　（八）行权时间的确定

　　通行的做法是，由于董事或高级管理人员拥有比公众股东更多、更全面的信息，为了防止企业高级管理人员从事内幕交易，有关法律将股票期权行权或持有人出售股票的时机限制在窗口期内。在此期限内，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机。

　　（九）关于重新定价

　　原则上，在股价低于行权价的情况下，法律不允许创业企业通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图。如果重新定价确属必要，创业企业应就重新定价事宜提交股东大会表决通过，才能实行股票期权重新定价。

　　在现代创业企业的发展中，人才往往起着极其关键的作用，如何留住人才以利于公司的长期发展是摆在创业企业面前的一个焦点问题。创业企业的发展依赖于核心技术的成熟、发展与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家”。如果没有有效的股票期权长期激励机制，则“知本家”队伍的稳定、“知本家”的创造欲与创造激情等就会缺乏坚实的利益刺激，其工作目标也会偏离股东目标。因此，如何设计一套行之有效的股票期权激励机制，把公司的前途命运与公司的高级管理人才与技术骨干紧密结合起来，是这些公司所面临的一个现实问题。设计一套切实可行的股票期权计划，为企业提供一套科学的激励方案，不仅是拟在创业板上市的企业所面临的现实问题，同时也是券商（保荐人）等机构所面临的重大课题。

　　创业企业股票期权计划的技术设计中最主要的是行权股票的来源、股票期权计划的管理机构、总额度、有效期、股票期权行权价的确定、行权方式、授予时机选择、授予对象、结束条件等条款的制订，其中，不同的行权股票来源有其各自的特点和操作方法。创业企业要建立一套适合自己特色的股票期权计划，以便于操作，达到真正激励高级管理人员的作用，使高级管理人员的利益与企业的长期发展正相关。我国创业企业股票期权制度的有效实施，需要相关的配套措施，如建立和发展职业经理市场，培育有效、稳定的资本市场，建立和完善业绩考核指标体系，完善上市公司内部治理结构，完善法律、政策环境。相信随着创业板市场的建立，股票期权计划将在创业企业中得到广泛的推广。

　　注释：

　　[1] 资料来源：重庆国泰证券研究所研究员张剑文论文《经理股票期权的理论分析与技术设计》。

　　[2] 叶永刚、宋晓燕、黄卓立：《股票期权》，武汉大学出版社 2000年版。

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