GP与LP收益分配的几种典型方式

发布日期：2011-12-31 作者：110网律师

私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。
年度管理费，基数不同
股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。

基金	具体约定	评价
A基金	合伙企业每年按其总实缴出资额的2%向管理人支付管理费。	按实缴出资额缴纳管理费在基金以ON-Call的募集机制下，在最初资金未全部到位之前，GP收取的管理费偏少，但在出资额全部投出去之后，GP收取的管理费偏高。
B基金	甲方在前三年的委托期内，管理年费为委托资金总额的2.5%；第四年的管理年费为2%;后3年的管理年费为委托资金总额的1.5%。	这种约定考虑到了基金因对外逐步投资故在后期管理的资金将逐渐减少的因素。收取管理费的点数从2.5%逐步降低到1.5%。
C基金	管理费用计提标准*2.5%/年,初始费用计提标准=认缴出资额；当有项目退出时,费用计提标准调整为:初始费用计提标准-退出项目的对应初始投资额	这种约定也考虑到了后期管理资金减少的因素，同时采用比较量化的方式计算后期实际管理资金的数量。
D基金	投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的2.5%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额的2.5%/年支付管理费，但最低不低于1000万元。	在一定的投资期内按固定的比例收取管理费，超过投资期后则根据项目对应的投资成本收取管理费。也考虑到了后期管理资金减少的因素，以及管理资金规模与实际投资成本的差异。

管理分红，方式不同
第一种方式：整体分配，先回本再分利
私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“二八”原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP管理分红。这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP盈利的周期显然要推迟了。
例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：“在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：
期内业绩奖励 = 基金纯利 X 20%
基金纯利= 基金现金收入－基金实缴出资额”
第二种方式：按单个项目分配，预留保证金
按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的40-50%。
例如：某有限合伙协议约定：“当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1＋8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。”
第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本
也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。
例如某有限合伙协议约定，“对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除i基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；ii此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；iii该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20％分配给普通合伙人，80％在有限合伙人之间按实际出资比例分配。”

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