对一起联营合同纠纷的法理分析

发布日期：2012-10-23 作者：连会有律师

   在法律工作领域，无论是进行理论研究，还是从事律师实务，最重要的是对案件事实进行准确的定性，这是展开一切分析和提出任何对策的重要先决条件。下面以对一个案例的分析来做出具体说明。

    一、案件事实

    1996年4月28日，海南某公司（以下简称“海南公司”）与北京A公司（以下简称“A公司”）签订《联合投资物业经营蓝天俱乐部协议书》，共同投资修建蓝天大厦，经营餐饮、娱乐、游戏及日用百货、食品、烟酒等的批发和零售。

    因经营效益不好，双方经协商，于2001年11月21日达成终止联营协议，协议书约定：“甲方（海南公司）将蓝天大厦六层1482.09平方米（含公用分摊面积209.09平方米）作价590万元，抵偿给乙方（A公司）”。

    同日，A公司薛某委托海南公司出售协议所分房产，并于同月26日函告海南公司销售价格底线为人民币200万元。

    2002年8月21日，A公司与北京B公司（以下简称“B公司”）签订《债权转让协议书》，将A公司在1996年4月28日《联合投资物业经营蓝天俱乐部协议书》和2001年11月21日《协议书》两份文件项下所享有的债权（包括但不限于欠款590万元和逾期付款违约金及实现该债权的费用）全部转让给B公司。2002年8月23日，薛某通知海南上述出售委托，同时通知债权转让一事。

    5、2003年4月2日，B公司以债权人身份对海南公司提起债务纠纷诉讼。

   二、易产生的认识误区

    初看本案，人们往往会为一个问题感到困惑：A公司依据其与海南公司之间的协议应取得的到底是对蓝天大厦第六层的建筑物所有权，还是对海南公司590万元人民币的债权？从A定代表人薛某在终止联营协议签订后委托海南公司代为出售蓝天大厦第六层的行为来看，似应推断出A公司认为其取得的是建筑物所有权；然而从双方在终止联营协议中的措辞“甲方（海南公司）将蓝天大厦六层1482.09平方米（含公用分摊面积209.09平方米）作价590万元，抵偿给乙方（A公司）”及A公司后来又将这一权利转让给B公司的行为来看，似乎又有理由认为A公司取得的是590万元人民币的债权。

    对此问题的回答关乎整个案件事实的定性，在本案中具有举足轻重的作用。因为如果认定A公司取得的是对海南公司590万元的债权，那么其对B公司的债权转让就是合法有效的，B公司完全有资格和依据对海南公司提起债务纠纷诉讼，海南公司在本案中就处于不利的地位；而如果认定A公司取得的不是债权，而是建筑物的所有权，那么对其所谓的债权转让协议的性质和效力以及B公司的诉讼主体资格和诉讼依据等问题就要做出完全不同的判断，海南公司的地位也就随之而完全不同了。

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