技术秘密使用许可合同有哪些主要条款和权利义务？

发布日期：2014-12-26 作者：黄梓瀚律师

    技术秘密使用许可合同主要条款如下：
    (1)序文。包括合同名称，合同当事人名称和法人名称，牟位公章和法人代表签名，当事人地址，签约时间、地点，合同生效日期。若日后发生纠纷，序文中的内容是确定相关权益的重要依据。
    (2)定义。即合同涉及的技术、法律、经济用语的解释，在于统一双方对用语的理解。
    (3)技术秘密的提供与保密义务。约定许可方交付技术秘密的方式，既可是书面材料、视听材料的移交，也可是口头传授、现场指导，及日期、进度。许可方和被许可方都应承担保密义务。如果是被许可方泄密，应承担违约责任；如果是许可方泄密，可导致许可合同解除。另外，许可方还可要求被许可方在其内部建立保密制度，要求有关职工签订保密合同等。
    (4)授权范围。即就许可的时间、领域、地域或方式进行约定，如合同授权被许可方进行生产还是销售，在何地域、时间内许可方不得再许可他人使用，被许可方有无权利进行分许可等。双方均应恪守授权范围约定，无论是哪一方超范围转让或超范围实施，均应负违约责任。
    (5)许可方的技术培训、服务、咨询义务，被许可方的协助义务。
    (6)验收标准和验收方式。如验收时间，验收内容、测试方法、合格标准、验收主持人或者见证人等。
    (7)权利保证条款。许可方应保证其为技术秘密的合法所有人，双方应约定当发生技术秘密侵权行为时，应由许可方还是被许可方承担提起诉讼的责任。
    (8)许可使用费及支付方式。基本类型是包括一次总算，即一笔卖断；提成方式，通常按产品销售数量、销售额、利润之一作为基数，乘以一定的提成比例确定；入门费加提成方式，即被许可方在合同成立后，或在得到技术资料或技术传授时，先向许可方支付一笔入门费，保证许可方的成本基本得到回收，然后每年再给予提成，这种方式对双方利益有保证作用，采用较多。
    (9)违约金数额或者损失赔偿额的计算方法。
    (10)后续改进的提供与分享。在履行合同过程中，许可方可能会产生后续改进或发明，被许可方在使用技术秘密过程中也可能做出改进或者发明，双方应做出约定，可以约定双方在有偿或互利基础上向对方提供后续改进。
    (11)争议的解决办法，可以约定仲裁，或直接起诉至人民法院。

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