因股权转让而引发纠纷 何种情形下可以申请变更合同
发布日期:2017-10-31 作者:邓普云律师
2007年12月19日,潘某某与A公司签订了《股权置换协议书》,约定潘某某将其持有的B公司的100%股权与A公司持有的C公司100%股权加上人民币540万元进行置换。该协议签订后未完全履行,双方又于2009年6月17日签订了《股权转让协议》,约定:一、A公司以人民币4670.29万元购买潘某某持有的B公司100%股权,扣除2007年12月19日A公司已支付的540万元,A公司只需再支付4130.29万元,二、潘某某保证B公司的账目及名下资产即土地证号为xxxx的土地的相应的土地出让合同、土地使用证真实、合法、没有虚假内容。后双方办理了B公司的股权变更登记。2009年10月15日,A公司以潘某某隐瞒了2004年9月17日的选址意见书为由,主张其行为构成欺诈,应依据合同法的规定,对股权转让价款进行变更。
法院判决:欺诈不成立,不予变更
根据已查明的事实,潘某某按照转让协议的约定提供的土地使用证、土地转让合同均为真实、合法有效。虽然A公司认为潘某某隐瞒了2004年9月17日的选址意见书,但该意见书明确载明其有效期仅为6个月,有效期内未报送规划设计方案的,该意见书将失效。因此,截至到双方签订股权转让协议书的时间2009年,该选址意见书已失效,因此潘某某并不存在隐瞒关键资料的行为,也不构成法律意义上的欺诈,故A公司以潘某某构成欺诈为由,请求依据合同法的规定,对股权转让价款进行变更的请求不能成立,本院予以驳回。
律师说法:何种情形下可以申请变更合同?
合同变更,指有效成立的合同在尚未履行或未履行完毕之前,由于一定法律事实的出现而使合同内容发生改变。合同变更需要一定的前提条件。在司法实践中,原则上,只要当事人协商一致,即可以变更合同。除此以外,符合法定情形时,当事人也可以申请变更合同。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定可知,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更合同的情形包括:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
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