法定代表人越权担保合同的效力及其法律后果
发布日期:2020-05-26 作者:石闯律师
《公司法》第16条是关于公司治理权力的分配规则,重点解决作出公司担保决定的适法主体问题,而不直接影响外部交易的效力;外部交易的效力要依据《合同法》等交易规则判断。在法定代表人制度定位不清晰的情况下,法定代表人的权限限制指限制代表权较为适宜,而非指公司决策权。违反《公司法》第16条的法律后果是公司决议无效或可撤销和相关董事、高级管理人员、控股股东因违反受信义务的责任承担问题。对于外部交易问题,不论股东(大)会决议或董事会决议效力如何,只要相对人为善意,外部交易合同即为有效。当公司决议被撤销或确认无效之后,应适用《公司法司法解释四》第6条的规定判断担保合同效力,善意相对人的,则有效;恶意相对人,则无效,进而确定担保人的责任。如果不存在股东(大)会决议或董事会决议,应根据《民法总则》第61条第3款和《合同法》第50条,区分相对人是否善意进而确定担保合同效力。
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