辽宁腾坤律所：公司章程不能照搬网络模板

发布日期：2026-08-28 作者：申珊律师

创业者总会认为公司章程这类规定都是给外人看的，做做样子可以了，直接上网下载一个模板填满就放一边。腾坤律所提醒有这种想法的创业者们，对于公司章程的马虎，就是放弃了公司自治的权利，可能造成公司未来的大风险。
一、别小看公司章程的价值从公司内部管理运营上来看，公司章程是最高准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力；从《公司法》的规定来看，很多相关规定都明确“公司章程另有规定的除外”，也就是说如果在公司成立初期就确定好了公司章程，那公司的规则完全可以由你自己来制定，日后有纠纷，用这本章程就能解决大多数问题。
企业的日常经营也是按照公司章程规定的来运行，像是股东之间的权责划分、利润分配方式、决策表决机制、股权流转规则、高管职权边界，这些极易产生争议的环节，都以章程为依据；每个企业有不同的发展方向和市场定位，选择适配公司发展路径的章程非常有必要，这些定制化的内容都是网络模板无法取代的。有些朋友之间合伙创业的公司，创业初期碍于情面没有认真研究公司章程，后来企业经营困难、负债累累，章程上没有规定谁来负责，没有明确责任划分，到最后反倒落得情谊消散、公司破产。
二、照搬网络章程模板有多危险网上随便下载的模板普遍有范本老套、内容笼统的弊病，根本不能适配公司的发展规划，随便照搬一个模板，一旦公司发展偏离模板相关规定，那就要承担对应的经营风险：
首先是丧失企业自治权。新公司法中的条例给了公司经营很大的自主空间，通用模板不会结合企业情况设计差异化规则，比如对于股东来说，模板只会默认按出资比例表决、按实缴出资分红，不会写明白如果有股东出力不出资、技术入股、资源入股这些情况怎么办，日后真的出现纠纷，法律把话语权给了公司章程，而公司章程却是空空的模板。
其次是各类内部纠纷无法解决。公司章程不明确，很多潜在的经营风险都无法解决：分红机制不明确，大股东一手遮天，长期把控利润、拖延分红，小股东受压迫没有话语权又拿不到收益；表决机制单一，股权比例相近的企业每次开会都陷入决策僵局，无人管理或是双方互相否决，导致公司经营停滞；股权退出机制缺失，股东想退退不了，有不良合伙人公司也无权清退，处理不好反被告。
最后是条款滞后失效。网上的很多模板都是多年以前的老模板，参照的还是旧版公司法的内容，和现行法律规范冲突，这些条款在法庭直接被认定为无效条款。
三、公司章程必须包含哪些内容公司章程不是填空，是设计，要根据公司的实际规划打造合规适配的公司章程，具体可以从五个方向设计内容。
1.表决与控制权。综合股东和出资情况、持股目的等设置表决规则，可以给核心创始人安排特殊表决权限，提高章程修改、增资减资、重大资产处置等关乎公司发展命脉的重大事项表决门槛。
2.利润分配。根据公司发展情况，人员的实际情况，可以不采用固定的按出资比例分红，创新性的结合股东履职情况、出资形式，设置绩效分红、差异化分红，明确相关要求，降低分红争议。
3.股权流转与退出。这一条在公司发展低谷期作用非常大，要细化股权转让的审批流程、优先购买权规则，明确出现股东离职等情况时股权如何处置，如果由公司股权回购，那回购标准是什么都要写清晰。
4.权责约束。写明股东会、管理层都什么职权，公司有大额投融资、对外担保的情况时，谁来下决策；法定代表人的权限边界、禁止行为，这一条能够杜绝越权履职损害公司利益的情况。
公司章程不是一劳永逸的工作，确定好之后也需要定期根据相关法律规定重新审查章程内容，如果有更改及时办理工商备案手续。把章程定清楚写明白，公司才能走得更远更稳。
免责说明：本文仅为普法科普，不构成法律意见或委托建议，请结合自身情况审慎决策。

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