上诉人安托公司不服原审判决，向本院上诉称：一、一审判决对中方的投资确认为只是房屋使用权，不是房屋所有权与本案事实不符。中方未将其出资的房产产权变更给合作公司是因为《中外合作经营企业法》没有规定，请求本院确认中方的房屋投资实为所有权的投入，并于此基础上进行评估和审计；二、四川省资产评估事务所作出的资产评估报告结果极不公正，没有反映房屋真实价格，不能认定其合法有效，更不能作为本案的清算依据，应当重新进行评估，理由是：1、评估单位在评估前确定不考虑土地价值和产权归属问题已经违背了合同的约定，失去了客观公正性；2、评估人不占有中方在投资时对房屋折价的依据，于评估时没有也不可能参照当时计价因素；3、蜀都公司在评估前向评估人提供所谓的房屋未来使用用途说明，评估人即以蜀都公司今后会将南五楼餐厅改为它用为由，有意低估价值，事实证明，该处房屋至今仍在进行餐饮经营；4、蜀都大厦位于成都市中心黄金地带，其价值远远高于评估结论，这一结论使上诉人的权益受到严重侵害；5、评估报告仅涉及中方依据合同约定并经验资报告验证的注入合作公司投资的六项建筑中的四项，其它两项根本未列入评估范围；三、四川正本会计师事务所的审计报告和建议不能作为本案清算的依据，应当重新进行审计，理由是：1、审计的主要依据来源于资产评估报告，而评估报告的内容残缺，没有反映客观真实情况，影响了审计报告的客观、公正；2、审计事务所关于将安托公司该提取的500万元折旧费、递延开支费（按税务规定暂留在企业中）冲中外两方共同负担的亏损，然后再清算的建议被一审法院所采纳，是不符合生效的合作合同的规定的，其结果只能是恶意的继续扩大外方的损失；四、原审判决认定《执行92-4号协议的补充协议》除管辖条款外均属无效；但对中方根据无效协议内容获得的123.12万元未作任何处理，请求二审法院判令中方归还其已获得的123.12万元予合作公司；五、1989年3月27日蜀都公司向安托公司出具的担保书是其真实意思的表示，且担保书出具时，我国有关境内机构对外担保管理办法和最高人民法院关于联营合同保底条款的规定均未制定实施，因此原审法院认定该担保无效没有法律依据，该担保书应为有效。请求二审法院：1、依法撤销原审判决中对于四川正本会计师事务所和四川省资产评估事务所的审计和评估结果合法有效的认定，并另行委托会计和评估机构对合资企业的资产进行重新评估审计，以客观公正的结果作为合作企业的清算依据；2、判令被上诉人返还其依据无效协议自合作企业获得的非法利润计为人民币123.12万元予合作企业；3、判定被上诉人出具的担保书合法有效。