一、撤销一审民事判决。

　　二、驳回三九啤酒厂的诉讼请求。

　　「评析」

　　一、关于诉讼主体资格问题矿泉水公司是由卞成居、顾家店镇政府共同出资成立的、具有独立法人资格的有限责任公司。三九啤酒厂与卞成居签订股份转让协议后，取代卞成居成为矿泉水公司的股东。如因股份转让发生纠纷，三九啤酒厂向卞成居主张权利是符合法律规定的。但在股份转让诉讼中不应将顾家店镇政府列为共同被告。因为本案不是民事侵权诉讼，顾家店镇政府也不是股份转让合同法律关系的当事人。虽然顾家店镇政府是矿泉水井的原所有人，但其以该水井作为出资成为矿泉水公司的股东，与三九啤酒厂处于出资人的同一法律地位，而矿泉水井的所有权已依法转移到矿泉水公司。故在股份转让纠纷中，列顾家店镇政府为本案被告实属不当。

　　二、关于本案纠纷性质三九啤酒厂与卞成居签订的股份转让协议，是在其他股东放弃优先购买权的前提下，双方自愿达成的协议，合法有效。因该协议中有“卞应保证完好的生产经营设备”的约定，一审法院在对本案的实体处理中，认定本案系一起出让财产纠纷，判决卞成居对因出让的财产质量不符合股份转让协议的约定所造成的经济损失承担赔偿责任，这混淆了股份转让与财产转让两种不同性质的法律关系。一审判决将本案案由定为股权转让质量赔偿纠纷，就是这种混淆的集中体现。卞成居作为矿泉水公司的一个股东，无权处分该公司的财产，依照《公司法》第三十五条第二款的规定，股东只能依法转让自己的股份或出资，一审法院将股份转让或出让出资认定为出让财产而作出的判决，属适用法律错误，二审法院应予纠正。

　　三、关于三九啤酒厂诉请的经济损失，应由谁主张权利的问题三九啤酒厂依股份转让协议取代卞成居成为矿泉水公司的股东后，因水井质量不合格，矿泉水公司生产经营遭受损失。就该损失的索赔，应由水井的现所有权人矿泉水公司依据原所有权人顾家镇政府与施工单位武汉地质勘察院三峡分院之间的施工合同，和顾家店镇政府将水井所有权转移给矿泉水公司的有关证据，向施工单位提出因施工质量不合格造成损失的索赔要求，三九啤酒厂作为矿泉水公司的股东，无权以自己名义对外索赔。

　　责任编辑按：

　　本案原告作为有限责任公司股份的受让人，在成为公司的新股东后，受另一股东的委托全权负责公司的生产经营期间，因公司设备出现问题，导致生产的产品不合格使公司受到损失，即以股份转让协议为依据，起诉转让人应依在该协议中关于设备完好的保证，赔偿其在公司损失中所占的份额，原告的这种诉讼请求是否成立，应从实体法上和程序法上全面把握。