但是，两位专家也意识到，发达国家的经验早就表明，仅仅依靠公司法是无法实现投资者利益最大化的目标的。他们以美国为例指出，推动公司追求利润最大化的机制，除了公司法以外，还有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场以及管理人员激励措施等等。另外，严格的审计和财务信息披露、积极的新闻媒体、严厉的反欺诈法规，以及高水平的法院、行政监管机构和自律性组织也为投资者构筑了严密的防护网。只是在这些外部机制的支持和协同下，公司法所追求的投资者利益最大化目标才可能实现。

　　然而，对刚刚走出计划经济的俄罗斯来说，上述外部机制是非常不健全的，其中司法系统和行政机构的薄弱以及自律组织、信息披露上的欠缺尤为严重。于是，布莱克和克拉克曼决心为俄罗斯起草一部既能保护外部投资者权利，又尽量少依赖司法和行政执法的公司法。这就是“自行实施型”公司法。它具有5项特征：（1）公司的运行尽量由公司成员（股东、董事和经理）直接操作，而不必倚靠法官、监管机构、律师、会计师以及财经媒体（financial press）的参与；（2）给外部股东更多保护，以对付内部人的机会主义行为；（3）对有利益冲突的交易，通过程序性规则（如独立董事的批准）解决，而不是一律禁止；（4）尽量使用简洁明确的规则（而不是抽象的标准）界定适当和非适当行为；（注：这样既有助于当事人适用法律，也降低了法官审理案件的难度，同时还减少了法官枉法裁判的机会。）（5）确立有效的法律救济和严厉的处罚规则。自行实施型公司法通过扩大股东直接决策事项的范围、提高决议通过票数、（注：如对某些重大事项，须股东大会的特别多数（supermajority）通过，而不是普通多数（simple majority）。）规定股东交易权，（注：股东交易权（transactional rights），如：公司发行新股时，股东有优先认购权；当公司被收购时，股东有权要求收购者购买其持有的股份。）以及以累积投票制选举董事和规定独立董事的一定比例等措施，保障股东直接参与公司事务。具备了以上特征，设计者相信，即使在司法和行政执法薄弱的情况下，自行实施型公司法也会得到有效实施，内部人的机会主义行为也将得到有效控制。

　　（二）公司法中保护投资者的条文

　　1996年1月生效的俄罗斯公司法是在布莱克和克拉克曼草案的基础上修改而成的，自行实施型理论的很多建议被采纳。首先，公司法较多地强调了股东对董事选举、重大交易和新股发行的控制：拥有1000名以上有表决权的股东的公司须以累积投票制选举董事（第66条）；股东对涉及不动产的交易具有表决权（第78条），涉及资产超过公司帐面资产50%的交易事项，须经股东大会75%的票数通过，涉及资产超过公司帐面资产25%但低于50%的交易事项，须经董事会一致通过或者股东多数通过（第79条）；公司章程可以规定股东在新股发行时享有优先认购权（第40条）。其次，公司法还规定了若干保护股东的重要措施，例如：拥有500名以上股东的公司须聘用独立的股份登记机构（第44条）；公司有义务向股东持续披露信息（第89、91条）；拥有2%以上表决权的股东有权在一次年度股东大会上提出两个议项（第53条）；公开发行股票的股份公司的董事不得少于规定人数（第66条）；董事一年选举一次，可由股东大会罢免（第66、48条）；禁止公司管理人员在董事会中占据多数席位（第66、68条）；规定了董事和经理的赔偿责任，持有普通股超过1%的股东有权起诉董事或者经理（第71条）；利益冲突交易的处理程序（第81—84条）；等等。（注：参见格列高里。沃克：前引文，第227—228页。）

　　四、公司法生效之后的公司治理

　　1996年公司法的实施效果如何？西方观察家的一般评价是：公司法没有得到广泛遵守，只有那些希望引进外部投资的公司率先遵循了公司法。（注：西方观察家对公司法实施效果乃至公司治理的评价，都是依据若干有代表性的个案形成的印象性评价，这种评价虽然具有无法克服的不精确性，但其说明价值是不容低估的，况且众多观察结论表现出相当大的一致性，因此目前对俄罗斯公司治理的低度评价是可信的。参见格列高里。沃克：前引文，第231—235页，及相应注释。）至于公司治理的状况，仍然可以使用“败坏”（fiasco）一词作为评语。（注：福克斯、海勒：“俄罗斯公司治理失败的教训”（Fox M.& Heller M.，Lessons from Fiascos in Russian Corporate Governance）。）公司法的起草者布莱克和克拉克曼在2000年发表的论文中指出，自开始私有化以来就普遍存在的自我交易日益蔓延，私有化造就的新的企业所有者不是致力于创造价值，而是千方百计地窃夺公司和投资者的利益，这种局面在公司法生效以后并未得到有效控制。（注：布莱克、克拉克曼、泰勒索瓦：前引文，第1731—1802页。）