[8] “大型公共持有公司”是指拥有2000名以上的股东和一亿美元以上资产的公司（若持续二年资产低于此限则不再属于“大型公共持有公司”） .ALI §1.24.

　　[9] “密切关系”的定义见下页。

　　[10] 三位主被告人Professors Melvin A. Eisenberg， Harvey J. Goldschmid， John C. Coffee， Jr. 认为传统公司法及实践中，公司董事会感染了致命的疾病：（1） 时间限制造成的监督乏力，（2） 缺乏独立性导致的结构性偏见及 （3） 缺乏了解公司事务的信息、手段导致的信息屏幛。即使满足了独董的技术性要求，由于董事的组成、挑选及任期被管理层把持，董事会仍然可能受制于人。因此关键在于选举机器由独董掌握，ALI第二稿的建议是建立多数由独董组成的提名委员会，取代经理层推荐独董人选。Eisenberg教授 注意到在几乎所有州的公司法中，董事会的根本职能还是管理，但现代公司的运作和管理要求大量的时间精力，董事会已经事实上失去积极指导公司运作的能力，而只处于监控和监督的位置。然而由于法定管理义务的掣肘，连后者也不能保证。因此，积极监督模式提出单一化董事会的职能，集中其于积极的监督， 使董事会在掌握关于高管绩效的准确可靠信息的基础上有充足的时间客观评估高管业绩。见M. Eisenberg ， The Structure of the Corporation （1976）； ALI Tentative Draft No. 2， §3.04 comment.

　　[11] Lewis D. Solomon， Donald E. Schwartz， Jeffrey D. Bauman， Elliott J. Weiss， Corporations： Law and Policy， West Publishing Co.， （1994）， 654页。

　　[12] William Allen 1992年西北大学的讲座“Redefining the Role of Outside Directors In an Age of Global Competition.”

　　[13]“独立董事”与“外部董事”在美国公司法律文化中是可以互换的两个概念，相当于英国公司法中的“非经营董事”（non-executive director）。 公司治理专家Monks 和Minow干脆给出完全相同的定义：“由股东选举出列席公司董事会且与公司无任何关联的人。”

　　[14] 见1990年，新合约。

　　[15] ALI， §1.23.

　　[16] ALI， §1.34.

　　[17] Unitrin， 转引Aronson v. Lewis， Del. Supr， 473 A.2d 805， 816 （1984）。

　　[18] Mich.Comp.Laws.Ann.450.1107（3）。

　　[19] 又见第二页注1？新合约？对“外部（董事）”的定义。

　　[20] Robert A.G.Monks and Nell Minow， Corporate Governance， Blackwell Business （1995）， p224.

　　[21] Donald C. Hambrick， Eric M. Jackson， Outside Directors With A Stake： The Linchpin In Improving Governance， 2000年8月多伦多管理学院会议报告。文中选取了两个极端的例子：Stars 〖外部董事持股价值$5.3 million（‘87）， $7.3 million （’92）， $8.4 million （‘96）。 股东回报率高于该部门平均水平至少10％ 〗，Laggards 〖外部董事持股价值$1.2 million （’87）， $780，000 （‘96） ，股东回报率低于该部门平均水平至少10％〗