1.为抑制公司在即将解散或破产前大量非法处置公司财产的行为，我国公司法应借鉴英国公司法的有关规定[26]，明确规定，在公司破产时或公司清算开始前6个月内，公司隐匿、 私分或无偿转让财产的行为，非正常压价出售财产的行为，对原无担保的债务提供担保的行为，对未到期的债务提前清偿的行为以及放弃自己的债权等行为，均是无效的行为。之所以如此，是因为，公司这些行为是欺诈公司债权人的行为，是对处于平等受偿地位的债权人予以不平等待遇的行为，因此，应严加禁止，赋予它们无效的后果。

　　2.借鉴英国公司法中有关“欺诈性交易”（fraudulent trading）的规定，加重有关人员的责任。根据英国公司法的有关规定，在公司清算中，如果发现公司任何交易带有欺诈债权人的意图，法庭可以在接到公司注册署、公司清算人、公司债权人或负有连带偿还责任的人的申请以后，宣布有关人员为知悉欺诈交易情况的“内幕人士”，该人士即应对公司债务承担无限清偿责任。[27]我们认为，公司在依法设立以后从事的经营活动中，任何交易均应符合有关法律、法规的规定，不得进行有损债权人利益的交易行为。在公司清算中，如果清算组在清理公司债权债务关系中，发现某些交易不利于公司债权人，可以向人民法院提起诉讼，要求人民法院责令有关人员对公司债务承担无限清偿责任，并可予以一定的罚款，情节严重的，依法判处刑事责任。只有这样，公司违法犯罪行为才能被遏制、公司债权人才能获得公平的保护，公司也才能健康地发展。

　　3.借鉴英国和法国破产法的有关规定，强制董事在公司已界破产时及时向人民法院申请破产宣告。根据法国1967年破产法的有关规定，在公司已实际上处于资不抵债的情况下，公司董事如果不告知破产法院，则有关的董事应对公司债务承担个人责任。[28]英国1986年破产法也规定，董事如果“知道或应该知道公司不可避免地要进入破产清算阶段”而没有适时地使公司进入破产清算阶段，则公司董事应以自己的财产对公司债务承担责任[29].我国公司法也应采取同样的原则，通过强加董事对公司债权人的个人责任的方式使已经资不抵债的公司及时进入破产阶段，防止公司陷入更深的债务之中而损害公司债权人的利益。

　　注：

　　[1][3][5][6][7][8][9][10][13][14]《中华人民共和国公司法》第4（1）条，95条、176条、194条、197条、198（1）条、217条、198条、63条、111条。

　　[2][4]《中华人民共和国公司登记管理条例》第47、48条。

　　[11]张民安《论公司法上的越权行为原则》，《法律科学》1995年第2期，第73页。

　　[12]L.C.B Cower，Principles of Modern Company　Law，　 ForthEdition，London Steve‘ns & Sons. 1979. at P. 184.

　　[15]Street C.J.in Kinsela v. Russel Kinsela Ptytd（1986）4N.S.W.L.R.722，730.

　　[16]K.R.Abbott Company Law， D.P.Publications， at P.21.

　　[17]参见张民安《公司少数股东的法律救济》， 《法制与社会发 展》1995年第3期，第38～45页。

　　[18]P.D.Prentice，Creditor‘s Interests and Director’s　Duties （1990），Oxford Journal of Leaal Studies 265. 273.

　　[19]（1976） 137 L.R.6～7.

　　[20]（1989）A.L.C.556.

　　[21]S. 231 of the Canada Business Corporation Act.